产业孵化上市股权合作框架协议.doc

合同编号： 产业孵化上市股权合作框架协议甲方： 乙方： 丙方： 产业孵化上市股权合作框架协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在 市共同签署。甲方： 地址（住所）： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 丙方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 鉴于：1、甲方系按照中华人民共和国公司法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的上市孵化。2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方【 】%股权，系丙方的实际控制人。3、丙方系按照中华人民共和国公司法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。4、甲方通过与丙方订立的本协议，在_年孵化期内对丙方的发展进行支持，以帮助丙方实现其国内孵化全国中小企业股权转让系统（“新三板”）及创业板/中小板上市，实现由产业联合到产业整合的最终目标。 本协议于2014年 月 日由以下各方在中国（地点_）签署，合同文本号为：BZQ孵协（字）2014第_号。 上述三方经平等、友好协商，订立本框架协议如下，以供各方遵守。 第一条 基本合作内容1.1乙方将其合法持有的丙方【 】%股权转让给甲方，丙方加入甲方后，为保证乙方对丙方的资产及其股权的控制性，甲方同时将持有的丙方股权全部质押给乙方。 1.2丙方股权的作价公式为：最近一个完整会计年度的税后净利润×【 】倍市盈率=100%股权的当前价值。1.3经甲、乙、丙三方确认：本协议项下的股权转让对价款按照本协议第一条第二款确定为人民币【 】万元。该股权对价款将直接以同等市值的甲方美国母公司（美国孵化平台）股票向乙方支付，甲方股票代码：【 】。1.4丙方加入甲方后，甲方将根据全国中小企业股权转让系统（“新三板”）以及深圳创业板/中小板上市公司规范运作指引，对丙方进行定期规范，规范内容包括但不限于：公司治理、内控建设、财务核算、税收规划、消除法律瑕疵。乙方和丙方对甲方的定期辅导工作应予以积极配合。1.5丙方加入甲方_年后，乙方享有回购其出让的丙方股权并退出甲方的权利，具体操作遵照各方另行签署的可选择性股权回购协议执行。1.6在各方未执行可选择性股权回购协议前，如丙方满足全国中小企业股权转让系统（“新三板”）以及创业板/中小板的上市要求(具体要求参见深圳证券交易所的上市规则)，各方都有权提出到全国中小企业股权转让系统以及深圳证券交易所上市的计划。1.7在丙方满足全国中小企业股权转让系统以及创业板/中小板的上市条件的情况下，任何一方均有权提出赴全国中小企业股权转让系统以及创业板/中小板上市的计划，在乙方首先提出上市计划后10个工作日内，乙方必须选择回购股权上市或与甲方合作上市，并以书面形式告知甲方。第二条 各方权利义务2.1丙方加入甲方后，甲方委托乙方继续负责丙方的管理和经营，甲方将连续_年向乙方支付管理薪酬（孵化资金）。2.2甲方每年支付给乙方的管理薪酬计算方式为：丙方当年的税后净利润*加入甲方股权的比例*（10%30%）。2.3丙方加入甲方后_年内不得退出，加入_年后具有可选择性行使退出甲方的权利，行使该项退出权利时将根据可选择性股权回购协议执行。2.4上市公司股票价格高于丙方加入甲方时的定价，乙方将其在市场中出售而谋取利益的，甲方有权收取相应的价值运营费。2.5当上市公司成功转板后，乙方丧失要求回购股权的权利，乙方应放弃对丙方的全部经营管理权和财务管理权并协助甲方解除丙方股权的质押。丙方作为甲方的子公司，甲方有权按照公司法的相关要求对丙方进行管理。甲方承诺：乙方持有之股票价值，在转板日，应至少达到加盟上市股权合作协议中原丙方股权作价基础的税后净利润折算的价值；不足部分，由甲方或其指定第三方以现金形式向乙方补足。2.7不论各方是否执行可选择性股权回购协议，如丙方满足全国中小企业股权转让系统以及创业板/中小板的上市要求(具体要求参见深圳证券交易所的上市规则)，且乙方选择与甲方一起上市的，甲方将支付现金给乙方以作为乙方对丙方增资扩股的资金。该资金直接支付给乙方，由乙方专用于对丙方的增资扩股，甲方保证增资扩股后乙方至多可占有丙方40%的股权，但不超过丙方当年净利润的4（10倍*40%）倍。第三条 有关约定和承诺3.1本协议签署后 （ ）个工作日内，甲方派出专业人员对丙方进行尽职调查，并根据调查结果确定是否与乙、丙方进行合作；若确定合作，各方将签署正式的产业孵化上市系列协议正式协议约定内容与本协议不符的以正式协议为准；若不能进行合作，乙方将在完成尽职调查后五（5）工作日内告知乙方，本协议自动终止，对各方不再具备约束力。3.2乙、丙方承诺：自本协议签订之日起的六（6）个月内，只能与甲方就丙方上市事宜进行合作，不应当与其他方洽谈、达成及签署任何有关的合同、协议、合作备忘录等法律文件。若乙方违反本条约定的，应承担甲方发生的所有前期费用。本条款不因本协议的解除或者终止而失去效力。第四条 保密条款4.1各方必须对于本意向书内容、及本意向书相关商业行为、商业模式及交易保密；除法律规定或者政府有权调查的部门要求披露以外，任何一方不得向任何第三方披露本意向书的存在及其内容，各方向对方所提供的资料亦不得披露包括本意向书签订之前丙方的财务资料和文书资料以及商业秘密。第五条 联络和通讯1、除非本合同另有规定，本合同项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应在发生变更之日起三日内按本合同约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本合同项下的通知，均按下列地址送达：（1）甲方通讯地址： 电话： 传真： 联系人： （2）乙方 通讯地址： 电话： 传真： 联系人： 第六条 合同的生效、变更、解除和终止1、本合同经各方的法定代表人或授权代表人签章并加盖公章后生效。2、任何原因导致甲方与贷款人之间主合同不成立或不生效或终止或无继续履行之必要等情形，乙方可视情况决定终止本合同。乙方终止本合同的，自终止合同通知到达甲方之日起本合同终止。3、本合同项下双方的权利、义务不因任何一方上级单位的任何指令或其自身地位、财务状况改变或任何一方与第三方签订任何合同、协议而免除。第七条 争议的解决1、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，应首先通过友好协商加以解决，若协商不能达成共识，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。2、在争议解决过程中，除有争议部分外，本合同其他条款和内容的效力、履行及依法修订不受影响。第八条 附则本合同正本一式 份，甲方、乙方各执 份，具有同等法律效力。（以下无正文，为合同之签署页） 甲方（公章）： 法定代表人或授权代表人（签名）： 乙方（公章）：法定代表人或授权代表人（签名）： 签署日期： 年 月 日5