企业IPO法律尽职调查清单模版.docx

法律尽职调查清单关于xx集团有限公司首次公开发行股票并上市（IPO）项目之法律尽职调查清单致：xx集团有限公司根据与公司相关人员初步会谈沟通的情况，我们了解到，贵公司拟首次公开发行股票并上市。为此，我们需要对贵公司及其所有的关联企业的整体法律状况进行初步了解，以便为公司提供进一步的法律咨询。现出具本尽职调查清单，请公司协助提供本清单列示的文件资料或相关书面说明。特别说明：1. 在回复本调查清单时，请尽可能提供原始文件或加盖公章（骑缝章）注明“与原件一致”的复印件；系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的序号，并在回复文件上加盖公章；如不涉及该项问题，请说明无该等情况；2. 在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，不必重复提供；3. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对贵公司本次事宜有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件；4. 本调查清单为本所针对公司本次引进投资进行的初步调查，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以书面形式提请公司补充相关材料及书面说明；5. 本调查清单中“公司”一词的用语包括贵公司及其所有控股子公司、分支机构。一、 公司的基本情况1. 关于公司概况的书面说明（说明内容包括但不限于公司概况、主管部门、主要业务范围、未来业务发展规划、分支机构、控股子公司、关联企业、员工、最近三年财务指标等情况）（关联企业的认定标准参考7.2）；2. 公司最新通过年检的营业执照正、副本及公司章程；3. 公司现行有效的各类生产、经营许可证等各类资质证书；4. 公司最新组织结构图；5公司参股子公司及其关联企业最近三年财务报告、审计报告或财务报表；6. 公司市场占比份额，主要竞争对手分析简报。7. 公司的关联方情况，包括： 7.1 下述关联自然人的基本信息，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等： 7.1.1 直接或间接持有公司5以上股份的自然人； 7.1.2 公司董事、监事和高级管理人员； 7.1.3 下文7.2.1所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 7.1.4 本条7.1.1和7.1.2所述人士的关系密切的家庭成员； 7.1.5 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子 公司10%以上股份的自然人等。 7.2 下述关联企业最新通过年检的营业执照正、副本，公司章程以及最近三年的财务报告、审计报告或财务报表： 7.2.1 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 7.2.2 由上述7.2.1所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 7.2.3 由第7.1条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 7.2.4 持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 7.2.5 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。7.3 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第7.1条或者第7.2条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.1条或者第7.2条规定的情形之一。二、 公司设立及存续的基本情况1. 公司设立至今的工商档案资料；2. 公司设立至今，历次工商变更登记后的营业执照正、副本（如有）三、 公司股东/股权变动情况1. 公司历次股权变动的相关股权转让协议；2. 公司持股股东的相关情况：(1) 公司自然人股东的相关情况，包括但不限于姓名、身份证件、个人基本简历、亲属关系、任职情况等；(2) 公司法人股东最新通过年检的营业执照正、副本；(3) 公司法人股东最新通过主管部门审验的相关资质文件（若有）；(4) 公司法人股东现行有效的章程。3. 股东所持公司股权是否存在质押或有查封冻结等限制权利状况，如存在，请提供：(1) 质押合同及其所担保的主合同；(2) 质押登记证明；(3) 法院或其他机关查封的法律文书以及查封清单；(4) 其它相关书面文件。4. 公司和管理层职工持股的详细情况，包括但不限于相关持股协议文本等（如有）。四、 公司财务资料1. 公司最近三个会计年度的财务报告，以及最近一期的财务会计报表；2. 截至本尽职调查清单签发日，公司对外借款明细表（包括但不限于借款金额、借款期限、借款利率、是否存在担保、担保方式等）及相关合同、协议；3. 关于公司目前是否存在为第三人提供担保的书面说明及相关协议（如有）；4. 公司和关联方发生正在履行的重大关联交易合同文本；5. 请提供公司前十大应收应付帐款及其他应收应付账款明细，并说明帐款形成原因、账龄及是否已计提坏帐。五、 公司的业务1. 说明公司自设立以来主营业务是否发生过变更，如发生过变更，说明变更的时间、原因，有关协议和有关政府主管机关批准情况（如有）；2.公司是否存在境外经营情况，如有，请提供该公司注册登记信息及最新登记信息；3.公司各种业务合同范本；4. 公司现有各类业务许可证书。六、 环境保护1. 环保局出具的环境评估报告；2. 公司现行有效的各类环境许可证书；3. 公司是否存在因违反环境保护法律法规而受相关处罚的情况说明。七、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作1. 公司董事会、监事会、高级管理人员名单、简历及其任职资格证明文件（如董事会聘任决议、聘任书等）；2. 公司股东会、董事会、监事会议事规则以及公司其他的内部议事、决策程序的规定文件（如总经理工作规则、总经理办公会议事规则等）。3. 公司内控制度情况说明及主要内部管理文件。八、 公司的资产状况1 公司拥有、使用的土地清单及相关权属证书（土地使用权证）；2 公司拥有、使用的房屋清单及相关权属证书（房地产权证）；3 公司拥有的在建工程清单；4 公司拥有的主要生产经营设备等资产的清单和凭证；5 公司拥有各种专利、商标等知识产权及相关证明材料；6 公司对上述财产，若尚未取得相应的权属证书，请提供书面情况说明；7 公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，请提供书面说明；8 公司对上述财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在设置抵押担保，或其它权利受到限制的情况，如有，请提供担保合同或书面说明。九、 公司的劳动用工1. 公司核心团队成员、高级管理人员名单、简历及其劳动合同；2. 已与公司签署劳动合同的员工名单及其岗位清单、公司使用的劳动合同文本，公司基本福利状况说明、社保资金的缴纳情况及相关证明；3. 公司与高管人员、技术人员及其他员工签订的保密协议、竞业禁止协议文本；4. 公司设立职工代表大会或者工会组织的证明文件，以及该相关组织的制度文本。十、 公司的重大债权债务1. 公司是否存在其它尚未了结的或可预见的重大债权，如有，请提供债权清单及文件资料，包括债权的形成原因、债权数额、债务人名称、帐龄、是否存在担保以及债权行使等相关情况；2. 公司是否存在其它尚未了结的或可预见的重大债务/或有风险，如有，请提供债务清单及文件资料，包括债务的形成原因、债务数额、债权人姓名、帐龄、是否展期、是否存在担保以及债权人行使债权等相关情况。十一、 公司的重大合同1. 请提供公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的全部借款合同和担保合同（如有，包括反担保合同）；2. 公司向第三方提供任何担保的所有文件，包括但不限于：贷款协议、本票、担保协议、抵押/质押协议、抵押/质押登记证、融资租赁协议、最高额贷款协议或银企合作协议、信用证协议；3. 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他相关合同、协议，如委托经营、委托理财、承包、租赁、资产收购、主要设备采购等；4. 公司正在履行和将要履行的其他重要采购与销售合同、协议（标的额达到300万元人民币以上或占公司年销售收入5%以上，如无，请提供公司正在履行的标的额排名前十的合同或协议）；5. 请提供公司最近三年采购或销售额排名前十大供应商与客户名单、采购或销售总额、占年度采购或销售的比例；6. 公司最近三年已经履行完毕的重大合同（标的额达到300万元人民币以上或虽然未达到300万元人民币但对公司的生产经营产生重大影响的协议或安排）十二、 公司的税务1 公司持有的税务登记证（国税、地税）；2 公司目前执行的税种及税率；3 公司享受何种税收优惠政策及享受上述税收优惠政策所依据的批准文件（如有）；4 公司是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形，如有，请提供书面说明。十三、 公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚1. 公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；2. 公司高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；3. 如上述案件存在，请提供书面情况说明，包括：(1) 受理该案件的法院名称、仲裁机关名称、处罚机关名称；(2) 提起诉讼、仲裁或作出行政处罚的日期；(3) 诉讼、仲裁的当事人和代理人案由；(4) 诉讼、仲裁请求、处罚结果、或可能出现的处理结果；(5) 已生效法律文书或处罚文件的主要内容。以上尽职调查文件，敬请贵公司尽快提供，以便律师开展下一步的工作。如贵公司对此有任何疑问，请及时反馈我们。在审阅上述文件后，根据具体情况，我们可能会就特定的问题提出询问并可能进一步索阅其他相关文件。xx市xx律师事务所20xx年xx月xx日5