交通建设投资有限公司公开发行公司债券之质量控制审查报告模版.doc

证券有限公司关于衡阳市交通建设投资有限公司公开发行公司债券之质量控制审查报告 xx证券有限公司关于xx年xx市交通建设投资有限公司公开发行公司债券质量控制审查报告主承销商二xx年 月第一部分 本次发行公司债券基本情况一、 本次公司债券发行项目主办人及项目组成员（一） 项目主办人xx和xx担任本次债券项目的主办人。（二） 项目组成员项目组成员包括：x二、 发行人概况名称：xx市交通建设投资有限公司住所：x法定代表人：x注册资本：人民币叁亿元整企业类型：x联系电话：x传真x邮政编码：x经营范围：交通公路投资及经营开发；房地产投资开发；城市基础设施投资开发；基础设施建设项目的评估、咨询和担保；经批准的其他与公路建设相关的投资、经营及资产管理业务。（以上不含前置许可项目，涉及后置专项审批的未取得有效证件前不得经营）。三、 本次债券发行类型公开发行公司债券。四、 主承销商xx证券有限公司与发行人的关系（一） 主承销商的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二） 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有主承销商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三） 主承销商的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四） 主承销商的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五） 主承销商与发行人之间亦不存在其他关联关系。五、 主承销商xx证券有限公司关于本次公司债券发行的内部审核程序及内核意见（一） 主承销商关于本项目的内部审核程序主承销商在向国家发展改革委推荐本项目前，通过项目立项审核小组和债券发行项目审核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。1、 项目的立项审批根据xx证券有限公司固定收益部门管理制度及办法的规定，本项目在确定项目组成员后，对项目进行立项申请并展开尽职调查，于xx年1月9日向债券业务部提交了项目立项报告，于xx年1月20日向债券业务部提交了尽职调查报告，项目立项报告和尽职调查报告同时向风险控制部及合规管理部报备。债券业务部根据项目的立项报告，于xx年1月21日，组织成立项目立项审核小组对立项报告进行讨论，项目立项审核小组5名成员经过对发行人相关资料的审核及对国家关于企业债券发行的相关政策的研究分析，一致同意本项目立项。2、 债券发行项目审核小组审核公司成立固定收益部门债券的发行项目审核小组，负责债券业务团队的债券发行项目的审核、固定收益产品设计及固定收益交易业务的管理。本项目负责人于xx年9月 日向风险控制部提交本次公司债券项目的相关材料，提出内部审核申请，风险控制部召集债券发行项目审核小组于xx年9月 日进行项目审核。参加本次项目审核的成员共7名，以书面形式表达了审核意见，并要求项目组根据审核意见做好相关工作，7名审核成员一致同意通过对本项目的审核。（二） 主承销商关于本项目的内部审核意见主承销商本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，主承销商内部审核部门对本项目的发行申请文件进行了严格的质量控制和审慎核查。通过履行以上内部审核程序和尽职调查，主承销商认为xx市交通建设投资有限公司本次发行申请符合中华人民共和国证券法及国家发展改革委相关文件规定的发行条件，同意作为主承销商向国家发展和改革委员会推荐xx市交通建设投资有限公司公开发行公司债券。第二部分 xx证券有限公司对本次公司债券发行的推荐意见一、 主承销商xx证券有限公司在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对本次公司债券发行作出如下推荐结论：xx证券有限公司接受发行人的委托，担任其本次公开发行公司债券的主承销商。主承销商遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业债券管理条例等法律法规的规定，对发行人进行了审慎核查。主承销商对发行人是否符合发行条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。主承销商经过审核核查，认为发行人本次公开发行公司债券符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业债券管理条例等法律法规及规范性文件中规定的关于公开发行企业债券的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意推荐发行人本次公开发行公司债券。二、 本次发行的决策程序符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业债券管理条例等法律法规及规范性文件的要求（一） xx年1月7日，发行人召开董事会并通过议案，同意提请股东xx市财政局批准申请发行总额不超过23亿元人民币公司债券，债券期限为7年期。（二） xx年5月9日，发行人股东xx市财政局出具了关于同意xx市交通建设投资有限公司发行公司债券的决定（xxxx）号，同意发行人公开发行不超过23亿元人民币公司债券。三、 发行人符合企业债券发行条件（一） 截至2013年12月31日，发行人最近一期经审计的资产总额 968,599.14万元，股东权益合计795,942.92 万元。符合证券法第十六条第一款“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定、企业债券管理条例第十二条第一款“企业规模达到国家规定的要求”的规定以及国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（xx20087号）第二条第一款“股份有限公司的净资产不低于人民币3,000.00万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6,000.00万元”的规定。（二） 截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付或逾期未兑付的中期票据及短期融资券。在本次申请企业债券发行前，不存在前一次发行的债券尚未募足的情况。本次申请发行不超过23亿元公司债券后，累计已发行债券余额不超过其最近一期经审计的净资产的40%，符合证券法第十六条第二款“公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定、企业债券管理条例第十六条“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值”的规定。（三） 公司2011年、2012年和2013年分别实现净利润23,443.54万元、31,808.22 万元和32,823,12万元。连续三年盈利。按照当前市场合理利率水平计算，公司最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息，符合中华人民共和国证券法第十六条第三款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定、企业债券管理条例第十二条第三款“具有偿债能力”及第四款“企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利”的规定以及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（xx号）第二条第三款“最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息”的规定。（四） 本期债券募集资金不超过23亿元人民币，将全部用于xx市公路建设工程项目。募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，符合中华人民共和国证券法第十六条第四款“筹集的资金投向符合国家产业政策”的规定、企业债券管理条例第十二条第五款“所筹资金用途符合国家产业政策”的规定以及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（x号）第二条第四款“筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全”的规定。（五） 发行人自成立以来规范运作，近三年无违法和重大违规行为。（六） 截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的公司债券。（七） 本期债券期限、利率的确定符合国家有关规定。综上，xx证券有限公司认为，发行人符合公开发行公司债券的条件。四、 发行人存在的主要风险根据对本次公开发行公司债券所进行的尽职调查，xx证券有限公司认为发行人目前存在的风险主要有一下几个方面：（一） 发行人主要从事交通基础设施建设，属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。（二） 发行人存货占总资产比例较大，存货主要为xx市人民政府注入的土地资产，相关资产质量易受土地出让市场和政府财政状况的影响。（三） 发行人利润中有一部分来自于政府财政补贴，可持续性易受当地经济和政府财政情况的影响。（四） 发行人未来对外投资规模较大，融资需求较为旺盛，随着付息债务规模的扩大，存在一定的债务压力。（本页以下无正文）（本页无正文，为xx证券有限公司关于xx年xx市交通建设投资有限公司公开发行公司债券质量控制审查报告之盖章页）xx证券有限公司 xx年9月 日9