体育公园项目投资合作框架协议模版.doc

xxx新区xxx体育公园项目投资合作框架协议xxxxx号甲 方：xxx投资管理有限公司住 所：x法定代表人：x乙 方：xxx投资有限公司住 所：x法定代表人：x 董事长鉴于：甲乙双方于20xx年3月8日签署的xxx投资&xxx投资xxx新区xxx体育公园项目投资合作框架协议（以下简称“框架协议”），对位于重庆市xxx新区龙兴片区的xxx体育公园项目（以下简称“本项目”）的合作方式及相关义务与责任进行了约定。现经甲乙双方友好协商，签订下述补充条款：1关于甲方指定公司代为履行框架协议内容的约定：1.1.甲乙双方同意，甲方指定xxx投资发展有限公司（以下简称“xxx公司”）代为履行框架协议内容，合同中凡涉及甲方的权利、义务关系由xxx公司承继。1.2.甲方承诺：对xxx公司承续框架协议涉及甲方的权利、义务关系，甲方承担连带责任。2.关于项目前期费用的约定2.1.依据框架协议的约定，甲乙双方已经在20xx年4月22日设立了重庆xxx投资有限公司（以下简称“xxx公司”），在20xx年6月27日设立了重庆xxx置业有限公司（以下简称“xxx置业”），2.2.甲乙双方确认，甲乙双方已支付、已发生未支付的本项目前期费用明细参看附件一。甲乙双方同意，待xxx公司下设与xxx置业合资进行开发用地开发的项目公司（以下简称“开发用地合资项目公司”）设立完成后，相关费用分别作为成本纳入xxx公司、xxx置业及上述开发用地合资项目公司。双方已垫付、已发生未垫付的各项费用未来进入上述三家项目公司的对应关系以附件一为准。不在附件一所列范围之内的费用暂不列入甲乙双方为本项目的代垫费用,各项目公司成立后甲乙双方协商解决。20xx年4月22日之后发生费用的对应关系以甲、乙方共同确认为准。2.3.20xx年4月22日之后（含当日）至各项目公司成立前发生的但应由开发用地合资项目公司承担的费用由xxx公司先行垫付。2.4、甲、乙双方基于垫付事宜已签署的合同见合同附件二。以后上述费用纳入对应项目公司成本时，垫付方须同时提供合同文件原件、符合要求的发票原件。开发用地合资项目公司成立后，甲乙双方应将双方确定代该公司垫付的费用的相关合同变更到的新成立的项目公司名下。2.5如按框架协议约定，本项目土地全部获取后，甲乙双方共同确认同意纳入三个项目公司成本的垫付费用经税审仍无法纳入项目公司成本的，甲乙双方一致同意按照股权投资比例承担。3、过渡期管理3.1、过渡期系指xxx公司成立之日至项目公司获得首宗土地之日。3.2、在过渡期间，甲方负责管理xxx公司的公章、财务章、法定代表人印鉴等公司印鉴。3.3、xxx公司的合同签订和款项支付需乙方盖章确认，确认函模板参照附件三。如在乙方未盖章确认的情况下，发生合同签订或款项支付的，视为甲方违约，乙方可要求甲方承担该项合同的责任及费用，即该项费用不得计入xxx公司成本或项目成本。甲方提出的合同签订和款项支付要求送达乙方后，乙方应在不超过3个工作日内予以明确回复，逾期未回复的视为乙方同意签订合同、支付款项。3.4、基于项目获取前期报批报建及政府公共关系维护需要，甲方同意乙方根据实际需求招聘工作人员，职位说明书由乙方提供，甲乙双方协商确定，甲方可至少委派一名专业人员参与面试工作。具体招聘人员数量不超过5个人，平均每月每人薪资（含工资、社保费用、各项补贴、福利等）不高于1.6万元,以实际到岗日期计算，具体到岗日期乙方需提请甲方代表钟宏伟签字确认。所发生薪资总费用在获取本项目第一宗综合开发用地后10个工作日内由项目公司支付给乙方，乙方需满足项目公司财务处理要求。所聘用的人员可由项目公司选择聘用。如项目公司不选择聘用，甲方需提前1个月以函件形式知会乙方，并由乙方处理后续事宜，项目公司不再承担聘用关系结束后的人员费用。4、项目公司管理过渡期结束前，甲、乙双方商议并确定各项目公司的管理制度及流程；若双方未达成一致，则继续沿用本协议第3条约定的过渡期管理办法直至新办法产生。5、利润框架协议第1.4.5条约定的一方股东替另一方股东垫付资金后涉及的公司整体税后净利润分配比例调整公式确定为：5.1、若甲方为乙方垫付土地价款，则乙方的实际利润分配比例=乙方实际投资额*33%/本项目已支付土地价款的16.5%。5.2、若乙方为甲方垫付土地价款，则甲方应支付违约金给乙方，违约金的具体数额以当期甲方应到位而未到位资金的数额为基数，按照垫付时间，以50%的年利率计算。5.3、以上土地价款,包括乙方通过双方投资的项目公司根据框架协议获取土地的过程中间接承担的土地投资（指注册资本金的注入及提供的股东借款），但不包括本协议附件一约定的双方已垫付、已发生未垫付的各项费用。5.4、框架协议第1.4.5条约定的土地价款仅限于本项目土地在签署国有土地出让合同中被确认的土地购买价款。5.5、乙方按框架协议和本协议约定,投入到xxx公司的实际投资额达到本项目全部应支付土地价款的16.5%时，乙方对本项目的投资义务即已完成。5.6、已到账的注册资本金大于已支付的土地价款时不适用于上述针对乙方的利润调整公式及针对甲方的违约金计算方式。6、运营团队甲、乙双方同意在过渡期结束后，将体育公园项目委托第三方管理团队进行管理。涉及第三方管理团队的选择方式、选择标准、工作任务、合作模式等相关事宜，由甲、乙双方协商一致，共同确定。7、甲、乙双方已约定的管理内容，适用于各项目公司。8、xxx公司第二笔注册资本金8.1基于项目推进需要，甲、乙双方一致同意，xxx置业现有可调配资金5000万元，应优先用于向xxx新区工业开发区管委会（以下简称“xxx新区开发区管委会”）增加支付总金额不超过1亿元的履约保证金。8.2 双方对xxx公司第二笔注册资本金出资到位后，应立即用于xxx公司对其下属全资子公司xxx置业注册资本金的增资。增资完成后，该笔资金应优先用于向xxx新区工业开发区管委会增加支付总金额不超过1亿元的履约保证金之尾款5000万元。8.3双方一致同意，上述第二笔注册资本金到位时间根据政府需求和项目推进需要，双方另行协商，但不得迟于xxx公司公司章程第十二条约定的20xx年10月18日，双方各自出资金额仍以原公司章程约定为准，分别为：甲方出资人民币4020万元，乙方出资人民币2000万元。8.4 如任何一方未能按时将上述注册资本金出资到位的，则每延迟一日，以未到位资金为基数，按年息50%计算违约金，由拖欠资金的一方支付给资金垫付方。8.5 如按照8.2款所述尾款5000万元的实际支付时间先于xxx公司第二笔注册资本金出资到位时间，双方一致同意，由甲方先行向xxx置业提供借款，借款利率以年利率15%计算，待xxx公司第二笔注册资本金实际出资到位，并完成用于对其下属全资子公司xxx置业注册资本金的增资后5个工作日内由xxx置业向甲方归还本息。9、甲、乙双方一致确认，对框架协议2.1.1条中的项目规划指标调整为：总用地面积不少于5500亩。房地产商住开发用地的建设面积不少于2400亩（最终面积以规划和国土批准的面积为准）；对框架协议2.1.2条中的项目土地竞买价格调整为：房地产商住用地的土地价格不超过75万元亩(不含酒店用地)，酒店用地土地价格不超过45万元/亩。甲、乙双方一致同意，关于本项目的规划指标及土地竞买价格最终以甲方与xxx新区开发区管委会签署投资协议补充协议二的约定为准。10、为配合土地挂牌事宜，推进体育公园项目建设须尽快完成土地移交工作，以满足xxx新区政府诉求。甲方可根据具体情况决定由项目公司委托乙方作为体育公园用地接收主体并实施建设，但甲、乙双方就体育公园建设相关事宜约定的权利、义务不变。11、本补充协议约定内容与框架协议相冲突的，以本协议为准。甲 方: xxx投资管理有限公司法定代表人或授权代表:乙 方：xxx投资有限公司法定代表人或授权代表:签字时间：20xx年 月 日 签字地点：中国 北京市第 6 页 共 6 页附件一：双方费用明细垫支方内容金额已支付金额尾款拟进入项目公司备注乙方前期招待费44,79544,7950xxx置业乙方提供发票开工典礼策划费168,817.72168,817.720xxx置业乙方负责变更合同及提供发票 春节交际费50,00050,0000xxx置业乙方负责提供发票两台xx购车费288,000288,0000xxx置业乙方负责办理车辆过户手续或提供租赁至开发用地独资项目公司的合同及发票截至8月18日司机及用车费1320851320850xxx置业乙方负责补齐合同及提供使用费发票电力工程设计费15000150000xxx置业乙方负责变更合同及提供发票已发生合计698697.72已支付合计698697.72垫支方内容金额已支付金额尾款拟进入项目公司备注甲方投资协议履约定金200,000,000200,000,0000根据土地挂牌情况可转为土地价款控规委托费用1,500,0001050,000450,000开发用地合资项目公司甲方负责变更合同及提供发票市场研究委托费用450,00090,000360,000开发用地合资项目公司甲方负责变更合同及提供发票球场设计委托费用380,000380,0000xxx置业甲方负责变更合同及提供发票已发生合计202,330,000.00已支付合计201,520,000.00总计已发生合计203,013,697.72已支付合计202,203,697.72 尾款合计810,000注：1、如开发用地合资项目公司无法成立的，则根据附件一约定应当由开发用地合资项目公司承担的费用由xxx置业承担。2、乙方陈述乙方曾为本项目发生球场设计费252万元，该费用是否由上述项目公司承担、承担的金额及方式均由双方另行协商确定。