会计师IPO在审企业自查底稿编制指引之核查组底稿针对IPO企业补充的治理层声明书.doc

索引号：治理层声明书提示：1. 本治理层声明书为一般参考格式。如果被审计单位存在较为复杂的事项（如声明关联方注销后，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等）应获取治理层单项书面声明。2. 除治理层声明之外的其他方声明（如治理层、关键管理人员等）内容，由执业人员根据实际情况确定。3. 在出具说明前，执业人员应逐项核对发表意见的事项是否获取了相应了的治理层声明。如未获取，应进一步判断是否有必要获取该项声明。xx会计师事务所及、注册会计师：本声明书是针对贵所根据中国证监会关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551号）的相关要求，对本公司20102012年的财务信息披露情况进行专项自查并出具自查报告而提供。我们理解贵所本次自查的目的是落实中国证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）和会计监管风险提示第1-4号的相关要求，进一步夯实本公司IPO申报财务资料真实性、准确性和完整性。基于此，尽我们所知，并在作出了必要的查询和了解后，我们确认：一、信息披露情况(一) 我们已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。1. 我们已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。我们通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保本公司会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。2.本公司审计委员会及内审部门已切实履行职责。审计委员会能主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告；审计委员会能对本公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。3. 本公司相关部门已严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。财务部能对上述记录验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。4. 本公司定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。销售客户真实，客户所购货物有合理用途、并具备付款能力，货款回收真实，不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。5. 本公司已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。/如存在该等情况，应进行具体描述本公司在20××年×月前存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。针对该情况，本公司采取了如下整改措施：(1) 制定并严格执行××制度；(2) 在采取整改措施后，自201×年×月后，本公司与控股股东或实际控制人已不再发生相互占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。(二) 财务信息披露真实、准确、完整地反映了本公司的经营情况，不存在下列粉饰业绩或财务造假的情况；招股说明书相关章节中已充分披露了本公司经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等，与财务信息相互衔接。1. 以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；2. 本公司或关联方与本公司客户或供应商以私下利益交换等方式进行串通以实现收入、盈利的虚假增长；3. 本公司关联方或其他利益相关方代本公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向本公司提供经济资源；4. 保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在2012年度与本公司发生大额交易，从而使得本公司在2012年度收入、利润出现较大幅度增长；5. 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减成本，虚构利润；6. 适用互联网或移动互联网服务企业采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与本公司进行交易以实现收入、盈利的虚假增长；7. 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用；8. 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；9. 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；10. 对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足；11. 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；12. 其他可能导致本公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。(三) 本公司报告期内营业收入、营业毛利、净利润增长真实、合理，符合业务发展的需要，不存在利润操纵情况。不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。/对于异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易已在招股说明书中披露，与上述交易相关损益已经界定为非经常性损益。(四) 已严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。1. 我们对提供给贵所的关联方清单的完整性和真实性负责。2. 本公司与重要子公司少数股东（占本公司期末合并净资产10%权益的少数股东）不存在其他经济利益关系。3. (五) 已结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，收入确认真实、合规、毛利率波动合理。1. 收入确认政策符合本公司实际经营情况、相关合同条款和企业会计准则及其应用指南的相关规定。2. 不存在重大经销商或加盟商模式收入。/ 经销商或加盟商布局、存续情况、退换货情况合理，收入确认恰当。3. 不存在特殊交易或创新交易模式。/特殊交易或创新交易模式收入确认恰当。4. 在招股说明书中已紧密结合实际经营情况，采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析本公司的盈利能力。(六) 已完善存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分、合理。(七) 不存在重大与个人或个体经销商等现金交易。/对公司与个人或个体经销商等交易金额重大的，能采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，已建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象；在与个人或个体经销商交易过程中缺乏外部凭证的情况下，尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。(八) 不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润。(九) 不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。(十) 不存在由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致本公司主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。/对于由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致本公司主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益，本公司已结合上述事项的有关情况，以定期分析和定量分析相结合的方法对被本公司额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并披露。(十一) 插入注册会计师可能认为适当的其他任何事项 。二、提供的信息(十一) 我们已向贵所提供下列工作条件：1. 允许接触我们注意到的、与信息披露情况相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；2. 提供贵所基于核查目的要求我们提供的其他信息；3. 允许在获取核查证据时不受限制地接触贵所认为必要的本公司内部人员和其他相关人员。(十二)插入注册会计师可能认为必要的其他任何事项 。ABC公司ABC 董事会成员：(盖章)(签名并盖章)中国x x市 二O××年×月×日