房地产公司发行公司债法律尽职调查清单模版.doc

关于xx房地产开发有限公司xx年面向合格投资者公开发行公司债券尽职调查资料清单致：xx房地产开发有限公司受公司委托，拟聘请xx律师事务所（下称“本所”）担任公司xx年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期公司债券”）的专项法律顾问，就本期公司债券发行事宜出具法律意见书。根据有关法律法规及规范性文件之规定，结合公司债券发行相关程序，为满足出具法律意见书工作的要求，提出本尽职调查清单。本清单的目的是为全面了解贵公司的业务、财务、运营以及与本项目相关的所有重要事项。随着尽职调查的深入和项目的推进，我们可能需要公司进一步补充提供文件，恳请公司能协助配合，谨此致谢。说明： 1. 本清单根据公司债券发行与交易管理办法及相关法律法规制作，为本所律师为贵公司本次债券发行进行尽职调查需要企业提供的基本材料； 2. 本提清单请尽量提供原始文件或书面说明，并保证资料的完整性、真实性和准确性； 3. 对所提供的资料和信息，我们承担保密义务；如果涉及重大秘密事项，请特别说明；4. 企业提供的文字说明，请撰写人署名并加盖企业公章；5. 本所律师将根据工作进展，视需要向贵公司提出后续清单。一、公司的历史沿革情况即全套工商登记材料，包括但不限于以下文件：1. 现行有效的营业执照，包括贵公司及其下属子公司及关联公司（如有）的营业执照、税务登记证和公司章程；2. 公司的企业简介，详细说明贵公司的历史沿革和现状；3. 公司设立时的股东会决议；4. 设立贵公司的股东出资协议；5. 公司设立时的企业名称预先核准通知书；6. 公司成立时的验资报告等。二、 关于公司经营管理和人事管理情况，包括但不限于如下文件：1. 公司的组织结构图及公司的关联公司名单；2. 公司董事、监事、经理、财务负责人、总工程师以及董事会秘书等高级管理人员的履历，包括如下内容：（1）姓名、性别、年龄、学历、职称；（2）正在担任或曾经担任过的重要职务；（3）主要业务经历；（4）持有公司股权的情况，并说明有无受过刑事处罚的记录；（5）上述董事、监事和高级管理人员的委任书和由职工代表大会或股东会选举产生的会议记录。三、关于公司财务状况，包括但不限于：1. 公司近三年的资产负债表、利润表及现金流量表；2. 公司有关财务管理制度；3. 公司享有财产土地使用权、厂房、办公楼等证照；4. 公司资产存在权利受限的相关文件（若有）。四、关于公司纳税情况，包括但不限于：1. 公司税务登记证；2. 公司享受的税费优惠政策或承担的法定税费以外的负担（若有）；3. 地方税务局和国家税务局出具的关于公司近三年依法纳税的证明。五、公司近三年来的未履行完毕的或存在纠纷并对公司有较大影响的合同，包括但不限于：1. 土地、资源的使用权取得合同；2. 贷款合同；3. 保证合同、抵/质押合同；4. 建设工程施工合同；5. 合资合同、股权转让合同（若有）；6. 其它重要合同。六、关于公司近三年来的行政处罚及诉讼（若有）1. 案件情况说明；2. 起诉状；3. 答辩状、代理词；4. 判决书、行政处罚通知等。七、与公司本期公司债券发行相关的文件1. 发行本期公司债券的内部审批文件（1）公司执行董事同意公司发行本期公司债券的决定；（2）公司股东会同意公司发行本期公司债券的股东会决议。2. 发行本期公司债券的相关情况（1）公司拟发行本期公司债券的额度；（2）公司拟发行本期公司债券的期限；（3）所募集资金的投资项目及相关批准文件、资料。3. 发行本期公司债券的债券持有人权益保护的有关文件（1）债券受托管理协议；（2）债券持有人会议规则；（3）募集资金账户监管协议；（4）其他相关规定。4. 关于本期公司债券的财务审计报告（1）有资质机构出具的近三年公司财务审计报告；（2）为本次发行公司债券提供审计服务的审计机构的营业执照及有权开展证券业务的资质证书。5. 关于本期公司债券的信用评级（1）有资质的评级机构出具信用评级报告；（2）评级机构的营业执照及从事信用评级业务的资质证书。6. 关于本期公司债券发行的承销 （1）债券承销协议书； （2）承销商营业执照及经营证券业务许可证。4