基金管理公司基金管理公司就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等制定业务规则和措施说明.doc

关于特定客户资产管理业务申请材料之六 防范利益输送等行为的情况说明C基金管理有限公司(筹)就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定有效的业务规则和措施的情况说明为保证特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)公平有效地运作, 防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为, C基金管理有限公司(以下简称“C基金”、“公司”)根据基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定, 设立了独立的专户投资部, 从组织架构上将特定资产管理业务与其他资产管理业务进行了隔离, 并且专门制定了特定客户资产管理业务防范利益输送及利益冲突制度, 现从以下方面就前述制度安排加以情况说明: 一、 职业道德规范规定特定资产管理业务的从业人员(以下简称“从业人员”)按照拟制定的C基金管理有限公司员工行为守则(以下简称“员工行为守则”)的要求, 以诚实守信、独立客观、专业审慎、勤勉尽责的态度从事特定资产管理业务。公司严格规定了对从业人员在从事特定资产管理业务时的行为要求。并规定从业人员应当牢固树立合规意识和风险控制意识, 强化投资风险管理, 提高风险管理水平, 审慎开展投资活动。投研人员应当独立、客观地履行职责, 在做出投资建议或者进行投资活动时, 不受他人干预, 在授权范围内就投资、研究等事项做出客观、公正的独立判断。公司所有员工在入职时必须学习公司各项制度, 包括员工行为守则等并签署相关的确认书, 而且需接受严格的入岗前的培训, 各项措施都是为了保证和加强从业人员的法律和职业道德意识, 规范其从业行为。二、 权限管理建立了严格的授权体系。在兼顾效率与风险平衡的情况下, 按照业务及工作程序从上至下逐级实施授权审批程序, 各级人员在授权范围类履行职责, 不得越权行事, 公司相关部门需不定期对授权制度的执行情况进行监察及回顾。各类核心业务系统中也均设置了相应的权限管理策略, 仅授权人员可以进入相关系统, 并且仅能接触与该人员工作相关的内容, 以保证各个系统的独立性, 严防利益输送和利益冲突风险。三、 人员和办公场所设置设立专门的专户投资部, 负责特定资产管理的投资业务。并为特定资产管理业务配备单独的投资经理, 投资经理与证券投资基金经理不相互兼任, 配备单独的监察经理负责特定资产管理的监察稽核工作。特定资产的会计核算和估值也由专门的人员单独负责, 并独立设立账户、分账管理、独立核算、估值和清算, 确保特定资产在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面独立于其他资产。同时按监管要求为特定资产管理业务的开展采取必要的隔离措施。根据不同的部门、不同的岗位进行门卡权限设置, 以保证公司进出的安全及禁入部门的资产及信息安全。未经授权, 无关人员不得进入特定资产管理业务的办公场所。四、 投资交易监控将特定资产的投资管理职能和交易执行职能相隔离, 建立和完善公平的交易分配制度。公平交易原则为: 价格优先、时间优先、综合平衡、比例实施, 保证交易在各投资组合间的公正, 保证各投资组合间的利益公平确保公平。同时实现交易可操作、可稽核、可持续。公司对特定资产管理业务涉及的关联交易等异常交易实行监控报告制度, 公司投资监控人员在监控过程中如果发现涉嫌违背公平交易的行为, 可及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。五、 禁止和限制性行为对从业人员从事特定资产管理业务规定了严格的禁止及限制性行为。除了基本的员工行为守则中对资产管理行业人员的基本行为要求外, 针对特定资产管理业务做出了更具体的规定, 包括不得在披露或报告的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 不得对证券投资业绩进行预测; 不得违规承诺收益或者承担损失等。同时制定了C基金管理有限公司异常交易监控与报告制度来对各类可能的异常交易行为进行了界定, 并规定了相关的监控措施和手段。综上所述, C基金已就防范利益输送、违规承诺收益或者承担损失、不正当竞争等行为制定了切实有效的管理制度和业务规则, 并在投资、交易和清算等关键业务环节的流程和技术系统上进行了充分的业务准备,明确了各类实时监控、定期与不定期的监察稽核等管控措施， 为特定资产管理业务的规范运作提供了前提和保障。A股权投资管理有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签字): _深圳市B计算机网络有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签字): _二零一五年 月 日6-1-3关于特定客户资产管理业务申请材料之六 防范利益输送及利益冲突制度特定客户资产管理业务防范利益输送及利益冲突制度第一章 总则第一条 为防范各种形式的利益输送及利益冲突行为, 保证C基金管理有限公司(以下简称“C基金”、“公司”)特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)有效公平地运作, 依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规、部门规章, 制定本制度。第二条 公司防范利益输送及利益冲突制度的总体目标是严格禁止各种形式的利益输送和避免利益冲突行为, 通过建立健全内部控制制度, 加强风险管理, 防范和化解特定资产管理业务运作过程中可能出现的各类风险, 保护投资者的合法权益。第三条 公司防范利益输送及利益冲突制度的主要内容包括: 职业道德规范、权限管理、人员和办公场所设置、投资交易监控、禁止和限制性行为。第二章 账务独立第四条 公司自有财产必须与委托财产严格分离, 分别设立独立账户进行管理。第五条 公司应当按照中国证监会的相关规定, 为委托财产开设专门用于证券买卖的证券账户、期货账户和资金账户等相关账户, 以办理相关业务的登记、结算事宜。第六条 公司管理的其他基金与委托财产之间、各类委托财产之间也必须分别设立账户, 以确保公司旗下的基金与特定客户资产管理业务之间, 以及不同的特定客户资产管理业务之间相互独立。第七条 资产托管人应妥善处理委托财产的支付与交收, 保证财产委托人资金及时、足额达账并定期与管理人进行对帐。第三章 岗位分离及办公场所设置第八条 特定客户资产管理业务的前台(投资组合管理、交易、研究等)、中台(绩效和风险评估)、后台(会计、行政管理及IT等)岗位必须严格分离, 并应有独立于其它业务的向公司管理层的汇报渠道。1 公司设立负责特定客户资产投资运作的专户投资部, 独立于其他业务部门, 并设立必要的物理及信息隔离; 特定客户资产投资管理业务由该部门独立负责。2 特定客户资产管理业务投资经理(以下简称“投资经理”)与证券投资基金及公司旗下其他资产的基金经理应当严格分离, 不得相互兼任。3 建立重要岗位业务人员的替补制度, 实行A/B角人力资源管理模式。第九条 公司按监管要求为特定资产管理业务的开展采取必要的隔离措施。公司根据不同的部门、不同的岗位进行门卡权限设置以保证公司进出的安全及禁入部门的资产及信息安全。未经授权, 无关人员不得进入特定资产管理业务的办公场所。第四章 职业道德规范第十条 特定资产管理业务的从业人员(以下简称“从业人员”)应按照C基金管理有限公司员工行为守则的要求, 以诚实守信、独立客观、专业审慎、勤勉尽责的态度从事特定资产管理业务。第十一条 从业人员在从事特定资产管理业务时不得有下列行为: 1. 不得利用特定资产管理之便向任何第三方机构和个人进行利益输送, 不得从事或者配合他人从事损害资产委托人利益的活动;2. 不得从事与履行特定资产管理业务有利益冲突的活动;3. 不得在不同特定资产管理投资组合之间、特定资产管理投资组合和其他受托资产之间进行利益输送;4. 不得利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益;5. 采用任何方式向资产委托人返还管理费; 6. 违规向客户承诺收益或承担损失; 7. 违反资产管理合同的约定, 超越权限管理、从事投资活动; 8. 通过报刊、电视、广播、互联网站(资产管理人、销售机构网站除外)和其他公共媒体公开推介具体的特定资产管理业务方案和资产管理计划; 9. 索取或收受特定资产管理业务报酬之外的不当利益; 10. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 11. 法律法规和中国证监会禁止的其他行为。第十二条 从业人员应当牢固树立合规意识和风险控制意识, 强化投资风险管理, 提高风险管理水平, 审慎开展投资活动。第十三条 投研人员应当独立、客观地履行职责, 在做出投资建议或者进行投资活动时, 不受他人干预, 在授权范围内就投资、研究等事项做出客观、公正的独立判断。第十四条 从业人员应遵守公司制度中关于职业道德的相关规定, 具体包括: 1. 员工入职时必须签订承诺书, 承诺严格遵守各项法律、规定及公司的各项制度。2. 严禁员工利用公司专有或保密的信息为其亲友的证券活动谋利。每位从业人员每年都要作一次书面申明, 确认自己遵循了本规则。3. 从业人员, 特别是基金经理、研究员, 不得利用内幕信息或非公开信息进行证券交易活动以赚取利润或减少损失, 或者将该信息向第三方泄露。4. 公司要求从业人员避免从事任何干扰或妨碍员工履行其工作职责或代表公司做出判断的活动。公司禁止员工利用工作之便为自己或自己的亲友拉关系、谋利益或接受客户礼物。5. 从业人员不允许参加任何会导致利益冲突或可能导致利益冲突的商业活动, 如果从业人员认为有利益冲突, 或可能会被认为有利益冲突, 必须以书面的形式报告给监察稽核部, 监察稽核部必须保存所有的书面报告。6. 从业人员不能接受公司以外的雇佣。代表公司进行的讲座或写作, 需事前经监察稽核部同意, 所得收入如超过3000元需要向监察稽核部申报。7. 公司严禁从业人员发生贪污行为。任何员工都不允许向客户或任何有业务往来的人索要或接受现金或实物。第十五条 公司对新录用的员工进行岗前培训, 内容包括证券从业人员基本要求、与特定资产管理业务相关的法律法规等, 以保证新入职员工了解和遵守特定资产管理业务的相关法律规定。公司定期或不定期的对从业人员进行相关法规的培训, 增强从业人员的法律和职业道德意识。第五章 权限管理第十六条 公司的授权体系总体框架为: 专户投资决策委员会对投资经理进行授权, 投资经理可对交易员或投资助理进行授权。第十七条 公司在投资决策系统、交易系统、投资分析(IA)系统、注册登记(TA)系统、客户关系管理(CRM)系统等各类核心业务系统中均设置了相应的权限管理策略, 仅授权人员可以进入相关系统, 并且仅能接触与该人员工作相关的内容, 以保证各个系统的独立性, 严防利益输送和利益冲突。第十八条 公司特定资产管理业务的权限管理主要规定如下: 1. 研究人员关于特定资产管理的报告在独立的研究平台上提交。具有特定资产管理相关权限的投资人员可以看到与其权限相匹配的报告。2. 在特定资产的日常投资管理过程中, 投资经理原则上须在专户投资决策委员会设定的常态资产配置范围内进行资产配置。投资经理进行超出常态资产配置范围的投资决策, 必须提出书面报告和资产配置审批表, 在报请特定资产管理业务负责人批准后, 在规定的投资范围和规定的投资时间内实施资产配置。专户投资决策委员会或特定资产管理业务负责人会同投资团队总监有权制定资产配置临时决议, 对特定资产管理投资组合投资管理活动的短期资产配置风险进行控制。在决议实施后, 投资经理必须在资产配置临时决议规定的时间内, 把资产配置调整到决议要求的范围以内。3. 投资管理系统的交易指令创建、指令分配与指令执行的系统授权应保证适当的职责分离, 同时按不同资金使用额度授予交易指令执行权限, 由监察稽核部定期对权限授予及设置情况进行审阅。系统用户应定期变更密码。4. 公司为特定资产管理业务配备单独的客户服务人员提供高效、专业的客户服务。特定资产管理业务的客户服务系统设置了必要的权限, 禁止非授权人员使用。5. 系统维护人员的权限应经基金运营部负责人书面授权, 由信息技术部在系统中授予相关人员权限。公司电子商务的信息技术团队统一对公司的系统实施用户建立/删除、权限设置、维护与取消。用户增减与权限维护必须由电子商务业务的负责人书面授予, 并由系统管理员完成授权; 对系统数据或资源的存取必须通过对用户授权进行控制, 禁止非授权用户的使用。第六章 会计核算及估值第十九条 公司为特定资产管理业务配备单独的会计人员。第二十条 特定资产的会计核算和估值单独进行, 主要措施如下: 1. 特定资产管理业务的估值和清算应当由专门的人员负责。2. 特定资产管理账户资产的核算资料和账簿应当单独保管。3. 对特定资产管理业务委托财产应当单独设立账户、分账管理、独立核算、估值和清算, 确保特定资产在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面独立于其他资产。第二十一条 公司对特定资产管理业务的监察稽核独立进行, 主要措施如下: 1. 公司应在监察稽核部配备从事特定资产管理业务投资风险管理与监控的独立稽察员, 并负责对特定资产管理业务进行定期或不定期的监察稽核工作。2. 独立稽察员在稽核过程中发现的违规事项应及时以书面形式通知督察长及相关业务部门负责人, 并协助相关业务负责人督促落实改进措施和责任人, 并编制相应的违规报告。3. 监察稽核部定期对违规报告进行系统化整理, 按违规的严重性和紧迫性进行分类, 并上报公司总裁。4. 公司的风险监控系统实时监控特定资产管理投资组合的投资风险及合规风险等。第七章 投资交易监控第二十二条 为保护特定客户的合法利益, 公司实行公平交易制度。公平交易原则为: 价格优先、时间优先、综合平衡、比例实施, 保证交易在各投资组合间的公正, 保证各投资组合间的利益公平。第二十三条 公司将特定资产的投资管理职能和交易执行职能相隔离, 建立和完善公平的交易分配制度, 确保公平交易可操作、可稽核、可持续。第二十四条 公平交易的执行方法: 1. 对于不同品种的交易指令: 交易员必须严格按照“价格优先、时间优先”的交易执行原则, 及时、迅速、准确地执行。2. 对于相同品种的交易指令: 交易员在接收指令后, 必须知会相关投资经理, 在相关投资经理知晓的情况下方能分配指令至相关交易员。第二十五条 公司监控部门在监控过程中如果发现涉嫌违背公平交易的行为, 应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。第二十六条 如果在公平交易执行过程中发生争议, 或出现投资经理对交易员执行公平交易结果所持异议的, 相关执行交易员应首先暂停执行交易, 将具体情况报告交易部主管, 由交易部主管与相关基金经理就争议内容进行协调处理, 在经协调后方可执行; 若在公司投资管理制度规定范围内无法达成一致意见, 则由交易部主管根据公司制度报专户投资决策委员会执行委员和监察稽核部协同解决。第二十七条 公司对特定资产管理业务涉及的关联交易等异常交易实行监控报告制度。对不同种类的异常交易规定了细致的识别标准, 并规定了严密的监控程序。具体包括: 1. 投资涉及关联交易的, 投资管理人员应确保关联交易的类型、交易金额、定价政策等都必须按照正常业务及一般商业条款而确定, 并应根据公司的关联交易管理办法履行相关的审批程序, 并附上相关的投资报告就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据, 必要时提供相关市场标准。2. 对于公司所管理的所有投资组合(指数基金除外)的同日反向交易, 由交易部在交易系统中预先设置为禁止, 如遇到特殊情况需要打开反向交易开关的, 由相关的投资人员提出申请, 经专户投资部、交易部及监察稽核部审核后方可执行。3. 对于公司所管理的所有投资组合在同一日的同向交易, 除按照公平交易制度执行“公平交易”外, 还应执行合并成交量的监控; 4. 对于成交量异常的交易, 交易部必须进行监控并有责任要求基金经理填写交易行为说明, 对该交易进行说明或解释; 5. 对于交易价格异常的交易, 交易员必须首先暂停执行, 及时知会所属交易主管和相关基金经理, 交易主管应在第一时间向首席投资官汇报, 经同意后方可执行。第二十八条 公司规定了对异常交易行为的报告制度, 主要包括: 1. 投资涉及异常交易行为的, 投资管理人员应在特定资产管理业务季度报告中进行专项说明。2. 监察人员应定期或不定期对投资中涉及的异常交易行为情况进行稽核并书面记录于相关的监察稽核报告中。第八章 禁止和限制性行为第二十九条 公司及从业人员从事特定资产管理业务, 不得有以下行为: 1. 利用所管理的其他资产为特定的资产委托人谋取不正当利益、进行利益输送; 2. 利用所管理的特定资产为该委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送; 3. 采用任何方式向资产委托人返还管理费; 4. 违规向客户承诺收益或承担损失; 5. 将其固有财产或者他人财产混同于委托财产从事证券投资; 6. 违反资产管理合同的约定, 超越权限管理、从事证券投资; 7. 通过报刊、电视、广播、互联网(基金管理公司网站除外)和其他公共媒体公开推介具体的特定资产管理业务方案和资产管理计划; 8. 索取或收受特定资产管理业务报酬之外的不当利益; 9. 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动; 10. 同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为; 11. 法律法规和中国证监会禁止的其他行为。第三十条 在对特定客户进行信息报告时, 禁止有如下行为;1. 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2. 对证券投资业绩进行预测; 3. 违规承诺收益或者承担损失。第三十一条 投资涉及关联交易的, 投资管理人员应确保关联交易的类型、交易金额、定价政策等都必须按照正常业务及一般商业条款而确定, 并应根据公司的关联交易管理办法履行相关的审批程序, 并附上相关的投资报告就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据, 必要时提供相关市场标准。第三十二条 公司应主动避免可能存在的利益冲突, 对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明。第三十三条 公司本着公平、公正的原则对交易佣金进行管理, 主要包括如下措施: 1. 公司管理的投资组合应当选择财务状况良好、经营行为规范、研究实力较强的证券经营机构租用专用交易席位。特定资产的交易佣金分配应以客户利益最大化为原则, 重点考核券商向公司提供的以研究服务为主的综合服务质量和为客户提供销售服务的能力与效果。研究服务及其他服务质量的评判由各相关业务部门负责。2. 交易佣金的分配应当按照以下流程进行: 涉及的各业务部门制订券商服务的评分标准, 并定期对券商服务进行评分; 各部门根据评分结果提出各自的佣金分配建议比例并汇总至研究部, 研究部确认汇总结果后制作佣金分配计划书, 在信息技术部配合下执行。当各有关业务部门就佣金分配存在争议而不能协调解决的, 应上报公司总经理决定。3. 监察稽核部及相关业务部门应按季度定期对该期间特定资产管理的佣金分配进行回顾与评价, 以便于通过及时调整来保证分配计划的完成。 第九章 附 则第三十四条 本制度依据现行的法律法规的有关规定而制定, 公司将适时根据有关法规的要求和公司业务的发展做进一步的调整和完善; 如遇有关法律、法规作出调整与本制度不一致时, 公司依据新的法律、法规的规定执行。第三十五条 本制度自董事会批准后生效, 并由专户投资部负责解释。第三十六条 本制度发布之日起实行。6-2-9