影视制作公司增资扩股合同---引入资本.docx

xxxxxx北京xx科技有限公司北京xx股权投资合伙企业（有限合伙） 上海xx信息科技有限公司北京xx投资中心（有限合伙）浙江xx影视文化有限公司宁波xx投资中心（有限合伙）北京xx科技有限公司与杭州xx音乐科技有限公司关于南京xx文化传媒有限责任公司的增资合同签订于xx年12月1日南京xx文化传媒有限责任公司增资合同目录第一章定义3第二章增资6第一节增资交易6第二节交割8第三章陈述、承诺和保证8第四章公司和创始股东的交割后义务10第五章业务合作11第六章保密责任11第七章违约责任及协议终止12第八章通知与送达13第九章管辖法律与争议解决14第十章附则14附件1.创始股东和公司的陈述和保证1附件2.通知与送达地址1附件3.披露清单1附件4.艺人清单2附件5.xx、xx、xx、北京xx科技有限公司、北京xx股权投资合伙企业（有限合伙）、上海xx信息科技有限公司、北京xx投资中心（有限合伙）、浙江xx影视文化有限公司、宁波xx投资中心（有限合伙）、北京xx科技有限公司与杭州xx音乐科技有限公司关于南京xx文化传媒有限责任公司的股东合同3附件6.南京xx文化传媒有限责任公司股东合同补充协议4本增资合同（以下简称“本合同”）于xx年12月1日在中华人民共和国(以下简称“中国”)由以下各方根据中国相关法律、法规、规章签订：（1） xx，中国公民，身份证号码为x，公司股东；（2） xx，中国公民，身份证号码为x，公司股东；（3） xx，中国公民，身份证号码为x，公司股东（与xx、xx以下合称为“创始股东”）；（4） 北京xx科技有限公司，一家根据中国法律成立和存续的公司，其注册地址为x室（以下简称“xx”）；（5） 北京xx股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立和存续的公司，其注册地址为北x层1004（以下简称为“xx资本”）；（6） 上海xx信息科技有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为x室（以下简称为“上海xx”）；（7） 北京xx投资中心（有限合伙），一家根据中国法律成立和存续的有限合伙企业，其注册地址为x1（以下简称为“xx资本”）；（8） 浙江xx影视文化有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为x（以下简称“xx”）；（9） 北京xx科技有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为x室（以下简称“xx”）；（10） 宁波xx投资中心（有限合伙），一家根据中国法律成立和存续的有限合伙企业，其注册地址为x室（以下简称为“宁波xx”，与“xx”、“xx资本”、 “上海xx”、“xx资本”、“xx”、xx及“创始股东”以下合称“现有股东”）（11） 杭州xx音乐科技有限公司，一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为x1室（以下简称为“xx”或“E轮投资人”）（12） 南京xx文化传媒有限责任公司，一家根据中国法律成立和存续的公司，其注册地址为x号（以下简称为“公司”）。（公司、现有股东及E轮投资人以下单称“一方”，合称“各方”。）鉴于：1、 公司是一家依照中华人民共和国公司法及相关法律法规设立的有限责任公司，成立于2015年1月12日，认缴注册资本为人民币贰佰玖拾贰万玖仟零伍拾捌元（RMB2,929,058，如无特别说明，以下元均指人民币）。公司的经营范围是影视制作（须取得许可或批准后方可经营）；演出经纪；音乐创作；展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、 截至本合同生效之日，公司部分现有股东正进行老股转让（定义见下文），具体包括：（1）xx年1月12日，xx投资有限公司（以下简称“xx投资”）、xx签署股权转让协议，xx投资将其持有的公司5.87%的股权（对应注册资本171,803元）的所有权利义务都转让给xx，股权转让对价为2492.83万元（以下简称“xx投资的股权转让”）；（2）xx和xx于xx年3月9日签署股权转让协议，xx将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）的所有权利义务都转让给xx，股权转让对价为223万元（以下简称“xx的股权转让”）；（3）xx、xx、xx和公司于xx年3月21日签署了股权转让协议，xx将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）的所有权利义务都转让给xx，股权转让对价为2,100万元；宁波xx、xx、xx和公司签署股权转让协议，xx将其持有的公司2%的股权（对于注册资本58,581元）的所有权利义务都转让给宁波xx，股权转让的对价是1400万元（以下简称“xx的股权转让”）；（4）xx、xx、xx和公司于xx年8月27日签署了股权转让协议，xx将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）的所有权利义务都转让给xx，股权转让对价为2,222.5万元（以下简称“xx的股权转让”）。截至本合同生效之日，上述老股转让所涉及的股权转让协议已经有关各方适当签署并对签署各方产生法律约束力。截至本合同生效之日，与上述老股转让涉及，包括但不限于股东会决议、优先购买权放弃及豁免等的所有必要的内外部批准已经适当获得。目前，公司、现有股东及xx投资、xx正在积极办理老股转让的工商变更登记手续。3、 老股转让完成后，公司的股权结构如下表（以下简称“表1-1”）所示：股东认缴注册资本（人民币，元）股权比例xx1,032,46335.25%xx100,0003.41%xx8,1190.28%北京xx科技有限公司372,89812.73%北京xx股权投资合伙企业（有限合伙）365,05712.46%上海xx信息科技有限公司585,81220%北京xx投资中心（有限合伙）146,4535%浙江xx影视文化有限公司171,8035.87%北京xx科技有限公司87,8723%宁波xx投资中心（有限合伙）58,5812%合计2,929,058100%其中，xx持有的35.25%的公司股权中的9.79%的公司股权（对应公司注册资本人民币286,835元）为预留的员工激励股权。4、 公司及创始股东在本合同中就公司的有关事宜向E轮投资人作出了一系列的陈述和保证；以及5、 E轮投资人愿意按本合同规定的条款和条件对公司进行增资，公司及现有股东同意E轮投资人对公司进行该投资。因而，公司现有股东与E轮投资人通过充分的讨论、协商，一致同意就E轮投资人对公司进行增资事宜（“本合同目的”）达成如下合同条款：第一章 定义第1条 为本合同之目的，除依本合同上下文应另作解释外，本合同中的下列用语具有以下定义：本合同用语在本合同中的含义公司是指“南京xx文化传媒有限责任公司”，一家于2015年1月12日成立的、在江苏省南京市秦淮区市场监督管理局登记注册的企业法人，其注册地址为南京市秦淮区延龄巷27号。股份（或股权）本合同将在不同场合，可能使用“股”、“股份”、“股权”、“注册资本”、“实收资本”等不同用语，这仅仅为行文的方便，均指公司注册资本。增资是指公司按照中国有关法律、法规和本合同的规定增加注册资本。在本合同中，除非联系上下文应理解为一般意义上的“增资”外，则特指本合同项下E轮投资人和公司的增资交易。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监等公司章程规定的高级管理人员。经公司确认，公司现有的高级管理人员包括：xx、xx、xx、郭嫚、万亚捷、房庆生、沈灏辰。现有股东是指本次增资交易前，记载于公司股东名册的公司股东，即，xx、xx、xx、北京xx科技有限公司、北京xx股权投资合伙企业（有限合伙）、上海xx信息科技有限公司、北京xx投资中心（有限合伙）、浙江xx影视文化有限公司、北京xx科技有限公司、宁波xx投资中心（有限合伙）。创始股东是指xx、xx及xx。关联人士包括：(i)关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（ii）上述家庭成员以外，对于某一自然人而言，公司董事会根据实质重于形式原则认定的其可以施加重要影响的人士。每股约定单价指人民币92.18元。以上数字均应随公司未来进行资本公积转增注册资本等股权结构调整而变化，以反映其实际的投资单价。当前/目前指本合同生效之时。交易文件指本合同和本次增资交易的股东合同、股东合同补充协议及以上文件的任何补充协议、附件、公司内部审批文件等。投资意向书指杭州xx音乐科技有限公司、创始股东和公司于xx年4月15日签署的投资意向书股东合同南京xx文化传媒有限责任公司股东合同增资交易指本合同第3条所述的增资交易。老股转让指xx将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）转让给xx、xx按照1,400万的价格将其持有的公司2%的股权（对应注册资本58,581元）转让给宁波xx、xx按照2100万的价格将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）转让给xx、xx投资按照2492.83万的价格将其持有的公司5.87%的股权（对应注册资本171,803元）转让给xx，xx按照2222.5万元的价格将其持有的公司3%的股权（对应注册资本87,872元）转让给xx。交割期限即本合同生效之日起的三（3）个月内。交割日根据本合同的约定，公司向E轮投资人发出交割条件均得到满足的证明文件及书面通知说明，E轮投资人对此均作出肯定性书面确认发出之日或各方另行书面约定的其他日期。交割条件本合同第4条所述的E轮投资人履行本合同规定的支付E轮认购价款的义务的前提条件。普通股指创始股东持有的、或者为员工激励股权预留的公司注册资本合计1,140,582元，以及xx所持有除B类优先股和C-1类优先股之外注册资本合计146,453元。过渡期本合同第10条所述的本合同生效之日起至交割日。A类优先股指xx持有的公司注册资本人民币叁拾柒万贰仟捌佰玖拾捌元（RMB372,898），上海xx通过股权转让交易从xx处受让并持有的公司注册资本人民币壹拾贰万柒仟贰佰零贰元（RMB127,202）。B类优先股指xx资本根据2016年2月29日公司股东会决议以人民币壹仟叁佰万元（RMB13,000,000）认购的公司注册资本人民币贰拾叁万贰仟叁佰贰拾捌元（RMB 232,328）；xx通过老股转让从xx投资处受让并持有的公司注册资本人民币贰万壹仟零玖拾陆元（RMB21,096）; 宁波xx通过老股转让从xx处受让并持有的公司注册资本人民币肆万捌仟柒佰伍拾元（RMB 48,750）; xx通过老股转让从xx处受让并持有的公司注册资本人民币柒万叁仟壹佰贰拾伍元（RMB 73,125）。C类优先股指上海xx根据2016年4月28日公司股东会决议以人民币贰仟贰佰玖拾肆万壹仟壹佰柒拾陆元（RMB22,941,176）认购的公司注册资本人民币叁拾捌万壹仟陆佰零陆元（RMB381,606）。C-1类优先股指xx资本根据2016年11月24日公司股东会决议以人民币柒佰万元（RMB7,000,000）认购的公司注册资本壹拾万零玖佰壹拾肆元（RMB100,914）；xx通过老股转让从xx投资处受让并持有的公司注册资本人民币肆仟贰佰伍拾肆元(RMB 4,254);宁波xx通过老股转让从xx处受让并持有的公司注册资本人民币玖仟捌佰叁拾壹元（RMB 9,831）；xx通过老股转让从xx处受让并持有的公司注册资本人民币壹万肆仟柒佰肆拾柒元（RMB 14,747）。D类优先股指xx资本通过D轮增资以人民币叁仟壹佰贰拾贰万零玖佰柒拾柒元（RMB31,220,977）认购的公司注册资本人民币壹拾肆万陆仟肆佰伍拾叁元（RMB146,453）；xx资本通过D轮增资以人民币陆佰柒拾捌万贰仟叁佰肆拾玖元（RMB6,782,349）认购的公司注册资本人民币叁万壹仟捌佰壹拾伍元（RMB31,815）；上海xx通过D轮增资以人民币壹仟陆佰肆拾壹万伍仟柒佰柒拾玖元（RMB16,415,779）认购的公司注册资本人民币柒万柒仟零肆元（RMB77,004）。E类优先股指xx通过E轮增资以人民币叁仟万（RMB30,000,000）认购的公司注册资本人民币叁拾贰万伍仟肆佰伍拾元壹元（RMB325,451）。优先股指A类优先股、B类优先股、C类优先股、C-1类优先股、D类优先股、E类优先股。第2条 本合同使用“本章（/节/条）用语”、“本章（/节/条）所称”等表述对合同用语进行定义时，该定义仅适用于该章（/节/条）。第二章 增资第一节 增资交易第3条 各方一致同意并相互承诺按以下条件进行本次增资交易：各方同意，E轮投资人按照本合同的条款和条件以叁仟万元（RMB 30,000,000元）（“E轮认购价款”）认购老股转让后公司新增注册资本叁拾贰万伍仟肆佰伍拾壹元（325,451元）；E轮认购价款中叁拾贰万伍仟肆佰伍拾壹元（325,451元）计入公司的实收资本，占公司增资后全部股东权益的10%，剩余E轮认购价款计入公司资本公积金。现有股东在此通过签署本合同同意本次增资交易，并不可撤销的放弃其依据公司章程、股东合同以及其他股东间协议所享有的针对本次增资交易的优先认购权和反稀释权等一切优先权利。第4条 E轮投资人履行本合同规定的支付E轮认购价款的义务的交割条件包括：（1） 公司实施本合同所述之增资交易，已获得公司股东会和董事会的必要批准及投资人的书面同意；（2） E轮投资人完成业务、法律、财务尽职调查，且尽职调查结果令E轮投资人满意。公司按照E轮投资人的要求提供了全部材料和说明，公司的历史财务报表得到E轮投资人的审核确认； （3） 现有股东、公司适当签署本合同、股东合同、公司章程修正案，以及其他与本轮增资交易相关的交易文件，并由公司向E轮投资人提交前述交易文件；（4） 公司所有高级管理人员已与公司签署仍处于有效期内的劳动合同（包含了至少三年的雇佣期条款）、知识产权与保密协议以及不竞争协议（不竞争条款需包含承诺其在公司雇佣期间以及离职后一（1）年内，不得以其自己的名义或通过任何第三人的名义，直接或间接地从事或投资任何竞争业务）；（5） 本次增资所需要的各项批准、登记、备案等程序全部完成（但本次增 资涉及的工商登记及备案手续除外）； （6） 公司和创始股东对E轮投资人在本合同第三章做出的所有陈述和保证属实；（7） 公司已向E轮投资人提交令其满意的交割日后12个月的详细的业务计划书和预算。第5条 E轮投资人可以自行决定通过书面方式豁免某项交割条件，并在其中要求公司和创始股东完成该项被豁免的交割条件所涉义务的时间。第6条 为交割期限之前完成增资所付出的努力创始股东及公司应尽最大努力确保所有交割条件在交割期限之前得到满足，且各方同意尽力配合签署第4条第（3）项中提及的公司需向E轮投资人提交的交易文件。第7条 交割日前的任何高级管理人员或员工期权或股权激励计划将不稀释E轮投资人的权益。公司此次增资交易完成后，注册资本变更为人民币叁佰贰拾伍万肆仟伍佰零玖元（RMB3,254,509元）。届时各股东认缴的注册资本和股权比例应为下表所示状态：股东认缴的注册资本（人民币，元）股权比例xx1,032,46331.72%xx100,0003.07%xx8,1190.25%北京xx科技有限公司372,89811.46%北京xx股权投资合伙企业（有限合伙）365,05711.22%上海xx信息科技有限公司585,81218.00%北京xx投资中心（有限合伙）146,4534.50%浙江xx影视文化有限公司171,8035.28%北京xx科技有限公司87,8722.70%宁波xx投资中心（有限合伙）58,5811.80%xx325,45110%合计3,254,509100.00%其中，xx持有的31.72%的公司股权中，8.81%的公司股权（对应公司注册资本人民币286,835元）为预留的员工激励股权。各方在此同意，该等员工激励股权所代表的公司表决权由xx独立行使。第二节 交割第8条 本合同第4条规定的交割条件（第4条（2）项除外）全部达成（或经E轮投资人书面允许置于交割日后完成）后的三个工作日内，公司应当向E轮投资人提供前述交割条件均得到满足的相关证明文件，并向E轮投资人发出书面通知说明前述前提条件均得到满足。E轮投资人应于收到本合同第8条所述的公司通知之日起五个工作日内（或通过其授权代表、法律顾问）对第4条全部交割条件是否满足作出肯定或否定的书面确认。肯定性的书面确认仅代表同意按本合同约定完成交割，而并不影响在所提供文件不符事实的情况下追究对方（公司及创始股东）违约责任的权利。如果E轮投资人在收到本合同第8条所述的公司通知之日起的十个工作日内仍未作出肯定性的书面确认，则公司有权在通知E轮投资人后单方解除本合同。E轮投资人（或通过其授权代表、法律顾问）根据本合同的约定均作出肯定性书面确认后（该肯定性书面确认发出之日或各方另行书面约定的其他日期为“交割日”），各方应当立即开始办理交割手续：公司应向E轮投资人提供支付认购价款的付款指示函；E轮投资人应当在收到公司的付款指示函之日起十个工作日内将全部认购价款支付至公司指定的银行账户。第9条 公司和创始股东应当于交割日当天向E轮投资人出具由公司法定代表人签署并加盖公司印章的格式和内容符合本次增资交易且令E轮投资人合理满意的出资证明书，同时相应根据本次增资交易更新公司的股东名册，并应当于交割日当天向E轮投资人交付一份加盖公章、确认与原件一致的该等股东名册复印件。第三章 陈述、承诺和保证第10条 公司和创始股东共同连带地向E轮投资人承诺，自本合同生效之日起至交割日为止（以下称为“过渡期”）应当按照符合过往商业惯例的方式进行经营活动，并确保公司核心资产、人员以及业务的完整。于过渡期内，E轮投资人对于公司的管理及运营享有知情权，在不对公司的日常经营活动产生不利影响的前提下，公司及创始股东应当配合并满足E轮投资人知情权。在未得到E轮投资人的书面同意或要求下，公司将不得：（1） 增加、减少、转让公司注册资本（老股转让除外），或以抵押或其他方式处置公司的注册资本或股权；（2） 采取任何合并、分立、中止或者终止经营或者其他类似的行为；（3） 对任何价值超过账目价值或者公允价值（两者孰高）300万元的有形资产和任何无形资产进行处置，或对公司在对外投资方面作出任何安排和任何变动；（4） 向任何实体或自然人借取金额超过300万元的借款或者提供任何贷款或担保；（5） 对任何价值超过账目价值或者公允价值（两者孰高）300万元的公司的财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）； （6） 对公司章程进行任何修改；（7） 达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对公司为一方的现有合同进行修改，如以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；（8） 对公司董事会成员进行任何变更； （9） 对公司股东进行股息或红利分配；或者（10） 作出与本次交易根本目的相违反的行为或者安排。第11条 创始股东和公司就公司以及与本次增资相关的情况，向E轮投资人作出列于附件1中的陈述和保证，并保证除在本合同附件3披露清单中作出披露的事项外，附件1中所列的陈述和保证截止至本合同签署日以及交割日均是真实、完整和准确的，E轮投资人的增资交易有赖于该等陈述和保证在所有重大方面的真实、完整和准确。在交割日后，公司和创始股东有义务就交割日后发生的违反附件1所列的陈述和保证的情况向E轮投资人及时、完整、准确地进行披露。第12条 E轮投资人对公司、创始股东作出如下的陈述、承诺和保证：（1） E轮投资人是注册地法律设立的合法组织，具有完全的行为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备对公司的增资的资格。（2） E轮投资人已根据自己的组织章程或有关规章制度获得了有效的批准。（3） 代表E轮投资人签署本合同的签字人为E轮投资人的合法授权人，有权代表E轮投资人签订本合同。（4） E轮投资人保证其依据本合同认购相应公司股权的认购价款来源合法，并且其有足够的能力依据本合同的条款与条件向公司支付认购价款。第13条 创始股东、公司或E轮投资人违反任何陈述、承诺和保证，即构成违约。第14条 创始股东或公司因违反本章第10条或第11条规定的承诺、陈述与保证，即违反承诺或保证或者披露信息不真实或者存在重大遗漏、误导（例如关于公司财务、业务、资产或负债等情况的声明、保证和承诺不真实），而影响投资后公司的经营，或导致公司在本合同签署后承担了除已向E轮投资人披露的债务之外的其他债务、义务、索赔或费用，或导致E轮投资人的股权被稀释等，并因此给E轮投资人造成损失的，公司保证对此所产生的上述损失向守约E轮投资人承担赔偿责任，创始股东之间、创始股东与公司之间对此承担连带赔偿责任，包括但不限于在一方违约情况下向受损方支付损失的责任。创始股东依据第10条和第11条需要承担的违约责任和连带赔偿责任应以创始股东各自持有的全部公司股权为限；但上述责任限制并不在创始股东存在故意或欺诈性质的违约行为时适用。第15条 E轮投资人如发生违反本章第12条规定的陈述、承诺和保证，应当向公司和创始股东承担赔偿责任。第四章 公司和创始股东的交割后义务第16条 公司及创始股东特此同意：（1）公司及创始股东应承诺并保证，除非经E轮投资人另行书面同意，本次增资的所有资金必须用于公司业务发展及运营，不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券，或用于偿还公司债务等其它用途；（2）公司创始股东应将其全部工作时间及精力完全投入公司的业务和经营活动，并尽其最大努力促进公司的发展并为公司谋利，不从事任何兼职或投资于任何其他与公司业务类型相同或相似的公司，严格遵守中华人民共和国公司法对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定，直至公司合格上市后至少一（1）年或发生出售公司全部或绝大部分股权或重大资产或业务的交易后或E轮投资人另行同意的替代安排；（3）公司及创始股东应始终保证依法开展公司业务，并采取一切必要的措施与行动及时地获得依据相关适用的法律或根据政府机构的要求（无论该等法律或要求是在交割前或交割后实施的），公司业务或其业务经营所涉及的任何事项或行为需要获得相关的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案（“业务许可”），创始股东应当促成公司毫不迟延地申请并获得该等业务许可；（4）在不对公司业务正常运营造成影响的情况下，公司、和创始股东应当应E轮投资人的要求在合理期限内纠正向E轮投资人披露的公司在交割日前存在的不合规行为，从而使公司符合包括但不限于首次公开发行股票并上市管理办法等在内的规则要求；如因公司或创始股东未在收到E轮投资人要求后的合理期限内纠正前述在交割日前存在的不合规行为导致E轮投资人因此承担任何赔偿责任或遭受任何处罚，公司及创始股东应当向E轮投资人做出全额补偿。（5）自交割日起三个月内，公司应与附件4“艺人清单”所列的艺人完成经纪代理合同的签署或续签； （6）自E轮投资人收到出资证明书及股东名册后五十个工作日内，公司应当同时一次性完成xx的股权转让和E轮投资人增资的工商变更登记手续，并向E轮投资人出具其已完成上述手续的相关凭证（指获得换发的公司营业执照，以及工商办理完成回执（如有）。现有股东应全力予以配合，包括签署必要的文件和提供必要的文件或信息；第五章 业务合作第17条 为加强公司与E轮投资人的战略合作，实现强强联手、优势互补， 公司与E轮投资人双方同意在已有的线下演出活动、版权采买及授权、推广资源合作方面等方面的战略合作基础上，进一步开展并形成长期的战略合作关系，并签署对应的业务合作协议。第六章 保密责任第18条 本合同中的条款和条件，以及与本合同相关的或本合同的履行过程中涉及的本合同各方或公司的商业秘密或技术秘密均为保密信息，并且不应向任何第三方（包括企业或自然人，但需要知悉保密信息且同意承担相应保密义务的公司股东及其投资人、公司聘请的会计师、律师及其他专业中介机构除外）披露。第19条 如果各方根据法律的要求需要向政府或他人披露有关本文件的信息或者将本文件交至有关机构备案，则应在做出该披露决定之前的三个工作日，就该披露或备案告知其它方。第20条 本合同签订并且公司完成增资手续后，各方可以共同发布透露有关此项目的新闻稿，条件是该新闻稿的最终格式和内容已由各方事先书面同意。第21条 本章条款适用于各方在讨论该项目过程中产生的所有信息和文本，除非另有专门的保密规定并且其签订日期在本合同之后。第七章 违约责任及协议终止第22条 任何一方（“违约方”）违反本合同的规定导致未违反本合同规定的其它方（“守约方”）受到损失的，违约方应当向守约方赔偿损失。但在创始股东作为违约方时，其依据本第七章需要承担的全部违约责任应当以其持有的全部公司股权为限；但上述责任限制并不在创始股东存在故意或欺诈性质的违约行为时适用。第23条 除本合同另有约定，各方同意，本合同因下述情形终止：（1） 各方协商一致并以书面形式终止本合同；（2） 除各方在交割期限前另行达成展期安排外，交割条件未能于交割期限获得满足或被E轮投资人书面豁免，则交割期限最后一天的当天本合同自动终止。（3） 在交割日后，E轮投资人未能按本合同规定的期限内向公司支付全部E轮认购价款，经公司书面催告后十（10）个工作日仍未支付全部E轮认购价款，公司有权书面通知解除本合同，如届时E轮投资人已被在工商机关登记为公司股东，则E轮投资人应积极配合办理工商变更登记，退还已登记在其名下的公司股权，使之不再工商登记为公司股东。（4） 若任何一方存在严重的违约情形（包括但不限于重大虚假声明、陈述和保证，或严重违反其在本合同中的承诺和约定，或在实质方面未能履行其义务或承担责任）导致本增资交易之根本目的不能实现，则守约方有权发出书面纠正通知，如违约方在收到通知后五（5）个工作日内未纠正的，则守约方有权以书面通知的方式终止及解除本合同。第24条 如违约方发生下列严重违约行为，并且守约方难以通过本合同第22条的规定弥补损失或本合同的目的已无法达到的，则守约方有权要求违约方按本条规定承担违约责任：创始股东或公司严重违反本合同附件1“创始股东和公司陈述和保证”中第1条至第4条和第6条且未在E轮投资人发出书面通知后的30日内采取有效的补救措施，E轮投资人有权要求将其持有的全部股份按特别售股价出售给创始股东或公司，如创始股东或公司未能在收到E轮投资人的书面通知后的三个月内购买E轮投资人持有的股份并支付特别售股价，则E轮投资人有权出售创始股东持有的全部或部分公司股权，所得价款优先用于承担该等违约责任，各方应当采取一切必要措施予以配合，包括但不限于召集股东会、表决通过股东会决议等；E轮投资人同意，创始股东或公司依据本合同第24条履行违约责任后，其无权再就同一违约行为要求创始股东或公司承担任何其他责任；前款所称的“特别售股价”=每股约定单价×n%)101(+×E轮投资人所持有的公司注册资本(元)，其中n为一个分数，其分子=“E轮认购价款到达公司账户之日起至创始股东或公司支付全部特别售股价之日经过的天数”，其分母=365。第25条 如公司违反第16条（6）款约定，逾期未能办理工商变更登记的，除因E轮投资人故意、重大过错或者因政府主管部门原因导致之外，每逾期一日，E轮投资人有权要求公司向E轮投资人支付相当于E轮认购价款万分之五的金额作为违约金。逾期超过约定期限十五个工作日的，E轮投资人均有权以书面通知的形式解除本合同并按照前述方式计收截至解除本合同之日的违约金。第26条 董事的行为违反本合同规定的，直接视为委派该董事的股东违反合同规定。第27条 股东会会议或董事会会议通过的决议不符合本合同规定者无效。第28条 由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属两方及以上数量的签署方违约，根据实际情况，由实际违约方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用（包括律师费）。第29条 由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行合同时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报、传真或其他电子形式通知其他各方，并应在十五（15）日内提出不可抗力的详细报告及本合同不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。根据对本合同履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除本合同，或是否部分免除合同履行责任，或是否延迟履行合同。第八章 通知与送达第30条 任何与本合同有关的由一方发送给其他方和/或公司，或由公司发送给各方的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式。其中，重要通知应当采用面呈或专递方式，一般通知可采用电子邮件，并按照本合同附件2所载通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明所列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。第31条 本章第30条规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：（1） 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；（2） 以特快专递方式发出的通知在投邮后72小时视为已经送达被通知人；（3） 任何以电子邮件的方式发出的通知，在发送方收到发送成功的通知且数据已到达接收方服务器后视为送达。第32条 任何一方的上述通讯地址或通讯号码如果发生变化，应当在该变更发生后的七（7）日之内通知公司及其他各方。第33条 创始股东委托公司作为接收E轮投资人的通知（或其它文书）的代理人。向创始股东发出通知或其它文书，E轮投资人只需送达公司即视为已送达。第九章 管辖法律与争议解决第34条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。第35条 各方应尽力通过友好协商解决因本合同而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的七（7）日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本合同有效性或存续性的争议）应提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京仲裁。第36条 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第37条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。第十章 附则第38条 如果本合同中任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不应影响本合同其他条款的有效性，本合同各方应当在合法范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。第39条 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，本合同及其附件构成了各方之间关于E轮投资人对公司进行增资的全部和完整协议，并替代了各方之间过去关于E轮投资人对公司进行增资以及各股东之间权利义务安排的任何其它口头或书面的协议、备忘及通信等。第40条 如果本合同拟议的增资交易完成，E轮投资人为完成本合同拟议的增资交易而发生任何成本和费用，包括但不限于E轮投资人及其顾问（包括但不限于法律顾问、财务顾问）开展审计、尽职调查、起草本合同、股东合同、章程、本合同提及的其他有关协议以及本合同拟议增资交易涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有用现金支付的费用，均由公司承担，但最高不应超过人民币20万元。在其他情况下，E轮投资人无权要求公司承担上述费用。第41条 本合同自各方签署之日起生效。本合同一式十三份，具有同等法律效力。（本页以下无正文，后附签字页）14（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。xx签字：（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。xx签字：（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。xx签字：17（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。北京xx科技有限公司签字：姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。北京xx股权投资合伙企业（有限合伙）签字：姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。南京xx文化传媒有限责任公司签字：姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。上海xx信息科技有限公司签字：姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。北京xx投资中心（有限合伙）签字：姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。宁波xx投资中心（有限合伙）签字： 姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。浙江xx影视文化有限公司签字： 姓名：职务：（公章）（南京xx文化传媒有限责任公司增资合同签字页）各方已经自身或促使其各自的正式授权代表于文首所书日期签署本合同，特此为证。