培训教育管理咨询服务协议.doc

管理咨询服务协议 本管理咨询服务协议（“协议”）由以下各方于在中华人民共和国（“中国”）上海市签署：（1）学校 ( “ 学校  ”) ，一家依照中国法律成立并存续的境内社会团体法人，其地址为；和（2）XX 的名称 (“XX”) ，一家依照中国法律成立并存续的外商独资企业，其注册地址为。 学校和XX以下单称“一方”，合称“双方”。引   言 XX从事教育信息咨询、企业管理咨询业务；学校从事教育业务（“业务”）。学校希望与XX签署本协议，根据该协议XX将向学校提供与其业务相关的管理咨询服务。 在签署本协议的同时，本协议双方以及学校的出资人已经签署或将要签署本协议附录1所列的其他几份相关协议（合称“相关协议”）。本协议双方和学校的出资方希望通过签署本协议由XX向学校提供管理咨询服务。 为此，双方经共同协商后达成如下协议： 第一条  定义和解释 1.1 定义。除非另有规定，以下表述在本协议中具有如下意思： “独家业务合作协议”指双方于本协议签署之日签署的独家业务合作协议。 “财产负担”指对财产的任何种类的法律限制，包括但不限于：留置、财产负担、担保、他人权利、表决权代理、表决权信托或类似安排、质押、担保权益、从属担保协议、抵押异议、所有权瑕疵、所有权保留协议、期权、限制性契约、转让限制、优先购买权或优先出价权，或任何相似权益或，任何性质的法律限制。 第二条  服务范围 2.1 服务描述。根据本协议和业务合作协议的条款，学校特此聘请XX作为学校的独家服务提供者，XX将在期限内向学校提供管理咨询服务。 2.2 为了适当地提供服务，学校应向XX提供所有必要的信息、合同和支持。 2.3 独家服务。学校同意接受XX在本协议下提供的所有管理咨询服务。学校进一步同意在期限内未经XX事先书面同意，学校不得接受任何第三方提供的任何管理咨询服务，并不得就本协议所预期的事项与任何第三方进行合作。尽管有上述规定，XX可不时自行决定指定他方向学校提供服务。在具有独家性质的管理咨询服务协议中，服务范围条款是重要条款。实务中，服务接受方应明确约定服务提供方是独家服务提供者，限定服务接收方不得接受任何第三方的任何服务，这是独家服务合同顺利履行的前提。所以，律师建议，双方在合同约定中应就实际服务事项和服务范围进行明确约定，避免因服务范围约定的不明确，使得双方在合同履行过程中产生纠纷。 第三条  服务费 3.1 学校应向XX支付服务费（见独家业务合作协议中的定义），其中一部分将根据独家业务合作协议第3 条的规定安排为本协议下服务的服务费（“服务费”）。 第四条  知识产权 4.1 XX应拥有任何在履行本协议时产生或创造的被许可知识产权的专有所有权、所有权和利益中的专有权利，上述知识产权包括但不限于：著作权、专利、专利申请、商标、软件、技术秘密和任何其他学校和或XX 开发或创造的知识产权。 第五条  陈述和保证 5.1 学校向XX 作出如下陈述和保证： （a）学校是依照中国法律合法组织、注册并有效存续的社团法人，具有充分的权力和权限拥有、经营和租赁其资产或财产，以及按目前或预期的经营方式经营业务。学校经所有必要和适当的政府部门授权获准经营业务； （b）学校签署、递交和履行本协议所必要的所有同意、批准、授权和命令已经正式并合法取得，并且学校具有充分的权利、权力和能力签署、递交和履行本协议。本协议的签署和履行在学校的业务经营范围内； （c）本协议的签署、递交和履行以及本协议所预期的交易的完成在此不会(i）违反任何中国法律法规；(ii）与任何学校作为一方的合同相冲突或导致违反任何学校作为一方的合同；或（iii）违反任何经营业务所必要的许可或准许；和 （d）本协议根据其条款构成学校执行的合法、有效和具有约束力的义务。陈述和保证条款通常为进一步明确合同双方权利义务而设定的条款，双方当事人可平等协商。值得注意的是，本合同的适用在主体方面为从事教育信息和企业管理咨询业务的企业和从事教育业务的学校。而合同主体的特殊性影响合同条款的设定，对于此类主体，在主体的资质条件方面需明确保证，这对于合同的顺利履行以及保障双方利益都有重要意义。 此外，除了对学校的资质条件和必要事项做明确约定，对于从事教育信息和企业管理咨询业务的企业的相关资质也可做必要约定。第六条  承诺6.1 学校在此作出如下承诺：（a）本协议签署之日后的任何时候，未经XX事先书面同意，学校不得转让、抵押或以任何方式处置学校的任何资产或学校业务或收入中的法定或受益权益，或允许对其设置任何担保权益的财产负担，或以任何方式对学校的办学结余进行分配；（b）学校不得产生任何债务，除非是（i）在正常业务操作中而非通过贷款发生的债务，但未经XX事先书面同意，该等债务价值不得超过2万元人民币；和（ii）经XX事先书面同意发生的债务；（c）未经XX事先书面同意，学校不得签署任何价值超过20万人民币的合同；（d）未经XX事先书面同意，学校不得向任何人提供任何贷款或信贷；（e）应XX请求，学校应向XX提供关于学校经营和财务状况的信息；（f）未经XX事先书面同意，学校不得与任何实体或任何人兼并或合并，也不得对任何实体或任何人进行收购或投资；（g）学校就任何关于公司资产、业务或收人而发生的或可能发生的任何诉讼、仲裁或行政诉讼应立即通知XX；和（h）未经XX先书面同意，学校不得向其出资人宣布或分配办学结余。本协议项下，服务提供方为从事教育信息和企业管理咨询业务的企业，服务接受方为从事教育业务的学校。通常情况下，此类服务协议的期限较长，且服务范围涉及较广，这就要求合同双方具备履行合同的能力。而作为服务接受方的学校，为满足全面获取服务的需要，必须对学校的存续和发展提供必要承诺，限定学校在处理重要财产、决定重大事项而影响学校存续，进而影响合同履行、侵犯服务提供方利益的做法。对于此条款，合同双方可平等协商，为达成合同顺利履行之目的，对双方权利义务做必要限定。 第七条  效力和期限 7.1 本协议于上面所定日期签署，并于该日期生效。除非根据本协议或双方间单独签署的相关协议的条款提前终止，本协议的期限为10年（“期限”）。7.2 除非届满前XX发出书面终止的通知，否则期限应当延长。延长的期限应由XX决定，并且学校应无条件地接受该延长的期限。 第八条  终止8.1 除非根据本协议相关条款进行续展，本协议应在本协议届满之日终止。但是，在下列情况下学校和XX 可在期限届满前终止本协议：（a）本协议的履行受任何不可抗力事件（见下文第10.1 条定义）阻碍达2个月期间；或（b）根据适用法律，一方无力清偿或处于破产或任何阻碍该方经营业务能力的类似程序。8.2 在期限内，除非本协议另有规定，XX在提前30日向学校发出书面通知后，有权在任何时候终止本协议。8.3 双方在本协议第4、8、9条和第11条下的权利和义务在本协议终止后继续有效。 第九条  赔偿9.1 学校应就XX根据本协议或应学校的要求所提供的服务而引起的或与之相关的任何对XX 的诉讼、索赔或其他请求而产生的任何赔偿、损失、损害、债务或费用对XX或其人和高管、董事、员工、代理人和代表进行赔偿并使其免责。 第十条  不可抗力10.1受不可抗力影响方对其控制以外发生的任何不可预见的不可抗力事件（包括但不限于：罢工或封锁或任何天灾）导致的无法履行任何合同义务不承担任何责任。 第十一条  保密11.1 在期限内，可能会向学校提供的，或者学校可能接触到的或者以其他方式知悉的XX的机密和或专有信息（包括但不限于网络知识产权（见学校和XX于本协议同日签署的知识产权许可协议中的定义）和其他关于XX的技术、产品、流程、商业计划和顾客的信息和资料）（合称“机密信息”）。11.2 学校同意除本协议允许外，其在任何情况下都将严守并不透露机密信息。学校应将其注意到的任何对机密信息未经授权的使用或披露的情况立即通知XX，并同意协助XX对该等未经授权的使用或披露寻求救济。11.3 本协议终止或届满后，学校应向XX归还学校占有或控制的机密信息的所有实体版本，并将机密信息的所有电子版本从其电脑系统中删除。商业秘密一直以来都是企业的重要竞争力和重点保护信息，广泛涉及到企业技术、产品、流程、商业计划和顾客的信息和资料，因而对这些秘密信息进行保护的重要性不言而喻。服务提供方为从事教育信息和企业管理咨询业务的企业，服务接受方为从事教育业务的学校，学校会不可避免的接触到企业秘密，所以此类保密条款主要是维护企业的利益。一旦企业商业信息被泄漏，将可能给企业的经营发展产生严重的不利影响，因此要求学校对接触或获取到的企业的商业信息进行保密显得尤为重要。 第十二条 其他事项 121 转让。未经XX事先书面同意，学校不得让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、利益或义务。XX可以转让其在本协议或任何其他相关协议下的部分或全部权利和义务。任何该等转让应包括XX在本协议下的所有权利和义务，受让人被视同为本协议或任何其他相关协议原始一方。学校应在XX要求时签署所有使该等转让生效所需的协议和其他文件。 122 修改。对本协议的任何修改或更改只能由XX书面作出。各方签署的与本协议相关的修改协议和补充协议应为本协议的组成部分并与本协议具有同等法律效力。 12.3 本协议没有约定的事项，如适用的法律、争议的解决、进一步保证、费用及支出、继任者和受让人、通知、完整的协议、弃权、无默示弃权、声明  、可分割、语言和份数、标题等，适用相关协议的约定。本协议约定的事项与相关协议有冲突的，以本协议的约定为准。 以资证明，本协议双方的授权代表已于文首所载日期正式签署本协议。  XX 名称 签名：                                              姓名：                                              职务：                                             学校名称 签名：                                              姓名：                                            职务：                                         6 / 6