彩蛋孵化器企业股权转让及增资扩股出资协议模版.docx

XX彩蛋孵化器有限公司股权转让及增资扩股协议书本协议书由以下各方于20xx年【】月【】日于陕西西安市【】区签订： 甲方：西安XX网络科技有限公司住所 ：x法定代表人：x乙方：佛山市XX有限公司住所：x法定代表人：x丙方：XX智能科技有限公司住所：x法定代表人：x丁方：XX身份证号：【6xX】戊方：XX身份证号：【x2】目标公司：XX彩蛋孵化器有限公司住所：西x法定代表人：XX本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于： 1 XX彩蛋孵化器有限公司系依据中国法律在陕西西安市注册成立并有效存续的有限公司，统一社会代码为x，注册资本为人民币30万元；2 各方同意，在本协议所约定的条件下，由甲、乙、丙方将注册资本增资至1000万元；3 丁、戊方为目标公司的自然人股东，持有目标公司股权；甲方与丁、戊方对股权转让事宜达成一致；4 各方经友好协商，就上述事宜达成如下协议：一、 释义 1.1 如无特别说明，以下词语在本协议中具有下列含义：本协议指由西安XX网络科技有限公司、佛山市XX有限公司、XX智能科技有限公司、XX、XX签订的股权转让及增资扩股协议协议生效日指本协议经各方签字或盖章之日公司/目标公司指XX彩蛋孵化器有限公司中国指中华人民共和国元指人民币元二、 目标公司基本情况目标公司成立于2016年12月16日，住所地为西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦四层众创空间办公区403-18室，现有注册资本为人民币30万元，公司法定代表人为XX。目标公司现有股权结构如下：（单位：万元）股东名称认缴出资额持股比例XX2480%XX620%合计30100%三、 增资扩股3.1 各方协商一致，且丁方、戊方同意甲乙丙三方对目标公司进行增资成为目标公司的新任股东，此事项将以目标公司股东会决议的形式进行确认。3.2 丁方、戊方均承诺放弃对本次公司增资的优先认缴权。3.3 甲方将以货币形式向目标公司增资360万元，缴纳方式：在本协议签订6个月内或甲方A轮融资结束后（以时间先到达的节点为准）实缴200万元；剩余160万元在本协议签订后10年内实缴完毕。3.4 乙方将以货币形式向目标公司增资400万元，缴纳方式：在本协议签订后【7】日内一次性实缴完毕，其中100万元进入公司注册资本；300万元计入公司的资本公积金。3.5 丙方将以货币方式向目标公司增资510万，缴纳方式：在6个月内或丙方A轮融资结束后（以时间先到达的节点为准 ) 实缴400万元；剩余110万元自在本协议签订后10年内实缴完毕。3.6 上述增资款均应支付至以下账户：公司名称：XX彩蛋孵化器有限公司开户行：招x账号：x3.7 目前甲方、丙方按照相关法律法规规定进行专利申请，各方均认可当甲方、丙方成功获得相关专利权授予后，甲方、丙方有权以相关专利权作价出资，在原有股权结构不变的前提下变更增资方式，将货币出资变为无形资产出资。3.8 2017年【4】月【30】日之前，各方应按照公司法及公司章程之规定，出具股东会决议，修订新章程并协助甲乙丙三方完成股东变更等工商变更登记手续，并取得变更后的营业执照。3.9 增资完成后，目标公司的股权结构如下：（单位：万元）股东名称认缴出资额持股比例XX242.4%XX60.6%XX智能科技有限公司51051%西安XX网络科技有限公司36036%佛山市XX有限公司10010%合计1000100%四、 股权转让：4.1 各方一致同意甲乙丙三方向目标公司增资的同时，丁方、戊方可与甲方进行股权转让相关事项的办理。4.2 丁方同意将其所持目标公司2.4%的股权以240,000元的交易对价转让给甲方。4.3 戊方同意将其所持目标公司0.6%的股权以60,000元的交易对价转让给甲方。4.4 丁方、戊方应在股权转让前完成其出资实缴之义务。4.5 乙丙双方承诺放弃对本次转让股权所享有的优先认购权。4.6 各方均同意按照公司法及公司章程之规定，召开股东会通过股权转让事项并协助甲方办理工商变更登记。4.7 增资扩股及股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：（单位：万元）股东名称认缴出资持股比例XX智能科技有限公司51051%西安XX网络科技有限公司39039%佛山市XX有限公司10010%合计1000100%4.8 如商行政6666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666666本协议书中股权转让、增资扩股亦应根据工商行政管理部门的程序同时进行。五、 业务经营5.1 股权转让完成后甲乙丙三方成为公司股东，应当通力合作，将文博AR导览项目等业务转移至目标公司，将目标公司主营业务确定为【AR导览】。5.2 甲乙丙三方应承诺将AR导览眼镜在文博、教育、旅游巴士方面的开发应用及相关知识产权的所有权转移至目标公司。5.3 甲乙丙三方协商一致，均认可当甲方、丙方在本协议签署后获得的与目标公司主营业务相关的专利权均应转移至目标公司，使目标公司成为相关专利的专利权人，上述专利权的交易总对价不得高于甲、丙两方在本协议基础上对目标公司的认缴出资额。六、 公司治理6.1 目标公司的新任股东会成员由甲、乙、丙三方组成。股东会为目标公司的最高权力机构，依照公司法相关规定行使职权，对于股东会决议事项，上述甲乙丙三方均按照出资比例行使表决权。6.2 目标公司新任董事会人选由甲乙丙三方各选派一人。第一届董事长由丙方委派。董事任期【三】年，任期届满后可以连选连任。董事会议的表决，实行一人一票。董事长按照公司法相关的规定行使职权。6.3 目标公司新任经理由甲方委派。总经理按照公司法相关的规定行使职权。6.4 目标公司不设监事会，新任监事由【乙方】委派。任期【三】年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。6.5 本次新选任的董事长为目标公司的法定代表人。6.6 以上事项甲乙丙三方均应按照相关法律法规之规定，完成目标公司内部文件的变更及工商备案。七、利润分配甲乙丙三方股份出资比例分取红利。目标公司再次新增资本时，甲乙丙三方可以优先认缴出资。八、声明、保证及承诺 8.1 甲乙丙三方应当按约定期限缴纳其确认的出资额。不按照规定缴纳的，应当向已足额缴纳的出资方承担违约责任； 8.2 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。8.3 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。 8.4 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知其他方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。 九、保密 除中国有关法律、法规、有关公司章程或其他有权机构规定或要求外，未经另一方同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与其他方有关的信息向任何第三方透露。 十、违约责任10.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。 10.2 如任一方未按本协议约定履行增资款缴纳义务，则每逾期一日按应付款的千分之一向守约方支付违约金。十一、争议解决 因本协议的签署和履行产生的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向被告住所地法院提起诉讼。 十三、其他13.1 各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，各方应另签订变更或解除协议书。13.2 在办理工商登记手续时，如需另行签署工商行政管理部门提供的制式范本的或需签署其他文件的，仅为办理登记备案手续之用，与本协议内容不一致的，以本协议为准。13.3 本协议自各方签署盖章之日起生效。本协议一式十份，各方各执两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文）9（以下为签字页）甲方：盖章法定代表人： 乙方：盖章法定代表人： 丙方：盖章法定代表人： 丁方：签字戊方：签字目标公司：盖章法定代表人： 年 月 日