租赁资产支持证券认购协议及风险揭示书--修改稿-最终填充版.docx

xx-租赁资产支持专项计划之资产支持证券认购协议（适用机构投资者）原始权益人/资产服务机构：国际融资租赁有限公司计划管理人/销售机构：证券资产管理（广东）有限公司托管人：xx银行股份有限公司分行二零xx年【】月本xx-租赁资产支持专项计划之资产支持证券认购协议（下称“本协议”）由以下双方于_年_月_日在_（地点）签订：（计划管理人）甲方：证券资产管理（广东）有限公司住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：【510000】联系人：电话：传真：】（认购人）乙方：国际融资租赁有限公司住所：法定代表人：联系地址：邮政编码：200121联系人：电话：传真：鉴于：1 甲方愿意根据xx-租赁资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）的规定设立并管理xx-租赁资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券，甲方通过设立专项计划发行资产支持证券的基本情况详见附件2之计划说明书；2 乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方已详细阅读并充分理解附件2之计划说明书及附件3之风险揭示书的内容，愿意在遵守认购人声明和保证书（条款和格式见附件4）的前提下，购买资产支持证券；计划管理人接受该等认购。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。1 双方同意乙方从甲方认购：证券品种认购金额（面值）优先级证券A人民币_/_元（大写：_/_）优先级证券B人民币_/_元（大写：_/_）优先级证券C人民币_/_元（大写：_/_）次级证券人民币_76,200,000.00_元（大写：_人民币柒仟陆佰贰拾万元）2 乙方应于_年_月_日_时之前向计划管理人指定的募集专用账户足额存入全部认购款人民币（大写） 柒仟陆佰贰拾万 元（￥_76,200,000.00_）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集专用账户信息如下：开户银行名称：x开户银行代码：x账户名称：x账号：x汇款用途：请在附言中注明：“租赁ABS认购款”及“【xx国际融资租赁有限公司】”注意事项：（1） 汇款时请仔细核对，确保账户户名、账号及开户行准确无误；（2） 汇款方式为“加急”。请与付款账户开户银行确认所划款项能够实时到账，而不是隔日。3 乙方已经或将要在中国证券登记结算有限公司上海分公司（下称“登记托管机构”）开立证券账户。除非发生标准条款第4.6.1条约定的超额认购情形，否则甲方于专项计划设立日后内按照登记托管机构的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。证券账户名称（上海）证券账户号码（上海）席位号（上海）票面金额（万元）缴款金额（万元）缴款金额大写7,620.007,620.00人民币柒仟陆佰贰拾万元合计7,620.007,620.00人民币柒仟陆佰贰拾万元乙方账户相关信息如下：债券持有人类型债券持有人代码注册号1请选择到具体细项类型：1、 净资产不低于1000万元的单位2、 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人3、 社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金（1） 社会保障基金（2） 企业年金（3） 慈善基金（4） 其他4、 依法设立并在基金业协会备案的投资计划（1） 单一客户资产管理计划（2） 特定多个客户资产管理计划（3） 其他私募投资基金5、 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划（1） 单一信托计划（2） 集合信托计划（3） 银行理财计划（4） 保险资产管理计划（5） 其他投资计划6、 中国证监会规定的其他投资者机构填写组织机构代码，个人填写身份证号码，理财产品填写产品代码如为机构法人则填机构营业执照注册号，如为产品则填产品管理人的营业执照注册号4 乙方接收专项计划收益分配的账户信息如下：账户名：x账户号：x开户行：x大额支付系统号：x5 本协议与附件5之标准条款共同构成一份完整的有关xx-租赁资产支持专项计划的专项计划合同。本协议中未作出具体规定的与认购人依本协议认购的资产支持证券有关的事项，应适用标准条款、计划说明书中的相应规定。6 本协议中用语的定义及释义规则适用附件1之xx-租赁资产支持专项计划专项计划文件及申报材料之主定义表。7 附件1至5是本协议不可分割的一部分。8 本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。9 违约责任与争议解决：详见标准条款中的“违约责任”、“争议解决”条款。10 本协议正本一式肆份，每一方各执贰份，每份具有同等的法律效力。（本页以下无正文，接签字盖章页）本页无正文，为xx-租赁资产支持专项计划之资产支持证券认购协议之签字盖章页。（计划管理人）甲方（盖章）：证券资产管理（广东）有限公司法定代表人或授权代表（签字）： 本页无正文，为xx-租赁资产支持专项计划之资产支持证券认购协议之签字盖章页。（认购人）乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 附件1：xx-租赁资产支持专项计划专项计划文件及申报材料之主定义表（本附件由计划管理人公开备查）附件2：xx-租赁资产支持专项计划说明书（本附件由计划管理人公开备查）附件3：xx-租赁资产支持专项计划风险揭示书（本附件由计划管理人公开备查）xx-租赁资产支持专项计划风险揭示书签订目的本风险揭示书是xx-租赁资产支持专项计划资产支持证券认购协议（简称“认购协议”）不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与主定义表及计划说明书所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。风险揭示一、 与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险(一) 源自原始权益人的风险原始权益人在将基础资产池的租金请求权和其他权利及其附属担保权益转让给本专项计划的同时，未将租赁物移交给专项计划，但在专项计划存续期间，如果原始权益人进入破产程序，在租赁物件是否会被列入破产财产上还存在着司法不确定性。(二) 源自计划管理人、资产服务机构、托管银行的风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、资产服务机构、托管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，或发生上述机构解任事件，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。需要特别说明的是，原始权益人可能在未来不确定时间将所持有的次级资产支持证券向关联方或其指定方转让，这将可能导致道德风险及对相应资产管理水准降低的风险。二、 与专项计划的设立及基础资产相关的风险(一) 专项计划成立失败的风险发行期结束时，若未满足本计划说明书规定的专项计划成立条件，则视为成立失败。(二) 承租人欠租的风险基础资产预期现金流的来源是承租人定期支付租金。若承租人违约或丧失偿付能力，基础资产均可能蒙受损失。(三) 租赁物处置方面的风险专项计划的基础资产所形成之依据是租赁合同，而租赁关系建立在租赁物的基础之上。租赁物的所有权归属出租人（原始权益人）。根据专项计划的法律安排，一旦原始权益人遭遇权利完善事件（违反各自的合同义务或丧失清偿能力），租赁物所有权即立即归属专项计划。由于租赁物的用途有限，不存在有活跃交易的二级市场，即便其所有权归属了专项计划并由专项计划管理人进行了处置，但租赁物处置后回收的价值有可能仍不能完全弥补租金损失，因而投资者可能面临投资受损的风险。(四) 行业集中度风险基础资产相关的承租人主要集中在水泥、化工等行业，故基础资产存在一定的行业集中度，若行业爆发承租人信用风险，专项计划及投资者即可能面临投资受损的风险。(五) 重要债务人集中度风险根据相关规定，债务人及其关联方的入池本金余额合计占资产池的比例超过 20%的，应当视为重要债务人。根据上文重要债务人的描述，本资产包中重要债务人的情况，4家关联承租人未偿本金余额合计达5.24亿元，占总未偿本金余额的34.39%，存在一定的集中度风险，若相关联企业发生信用风险，专项计划及投资者即可能面临投资受损的风险。（六）承租人提前清偿的风险在本专项计划存续期间内，根据相关基础合同，承租人需征得出租方同意方可提前清偿，这从根本上保障专项计划存续期间不会因为承租人提前清偿租赁协议项下租赁债务而导致基础资产回收现金流发生改变，不会对专项计划造成实质风险。三、 与信用增级有关的风险(一) 优先级/次级分层通过资产支持证券的分层并对不同层级的证券设置不同的分配优先性和风险级别，使资产支持证券的全部风险首先由次级证券承担。但是，当专项计划的收益不足以偿付优先级证券时，这种双重结构就无法发挥信用增级的作用。(二) 信用触发机制为预防信用风险，尽最大可能减少债务人信用风险对基础资产的影响，专项计划设置了加速清偿事件和权利完善事件等信用触发机制。四、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：租赁合同违约率、违约后回收率、提前退租率和租赁合同利率。随着时间推移，上述因素可能发生变化导致对现金流预测与实际现金流之间存在偏差。五、市场风险(一) 利率风险本专项计划的预期收益水平是综合考虑当前市场的利率水平和专项计划信用评级等因素确定的，采用浮动收益率的形式。市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，此风险表现为专项计划资产支持证券预期收益浮动，在市场利率下降时，其市场价格可能会下降。(二) 流动性风险本专项计划优先级证券可以在上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让，在交易对手有限的情况下，证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。(三) 评级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。六、税收风险本专项计划未来到期时，证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、计划管理人、资产服务机构、托管银行及其他中介机构均不承担任何补偿责任。七、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。八、操作风险计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。九、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。风险承担管理人、托管人违背计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、认购协议及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。附件4：认购人声明和保证书 认购人声明和保证书作为xx-租赁资产支持专项计划资产支持证券的投资人，本认购人做出以下的声明和保证，下述各项声明和保证的所有重要方面在其作出之日和认购协议签署之日均属真实和准确，在专项计划设立日亦属真实和准确。（1） 主体存续。认购人是具有完全民事行为能力的自然人；或按照中国法律正式注册并有效存续的法人或其他组织，具有拥有和支配其财产以及继续进行其正在进行之业务的全部权利和授权；或者社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；或依法设立、有效存续且在中国证券投资基金业协会备案的投资计划（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。（2） 身份真实。认购人系以真实身份向计划管理人认购资产支持证券，不存在任何未向计划管理人披露的委托代理、代持或类似安排。（3） 具备合格投资者的资质要求。在认购协议签署之日，认购人已认真阅读并充分理解专项计划文件的内容，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因素进行了分析。认购人若为自然人投资者，则其金融资产不低于300 万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50 万元人民币；若为机构投资者，其净资产应不低于1,000万元人民币；认购人参与金额不低于100万元人民币。（4） 主体权利、授权和不违法。认购人对认购协议、认购人声明和保证书的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与认购协议及标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经核准/批准的经营范围内的，得到认购人内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致认购人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在认购人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响认购人履行认购协议及本标准条款的能力。（5） 政府审批或许可。认购人对认购协议的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与认购协议及本标准条款有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得适用法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。（6） 可向认购人主张权利。认购协议一经由认购人正式签署、交付，即为对认购人有约束力的合同，计划管理人可按认购协议及标准条款向认购人主张权利。（7） 资金来源及用途合法。认购人按照认购协议及标准条款委托给计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可用于认购协议及标准条款约定之用途，不会违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。（8） 信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料在认购人的声明和保证作出之日日及认购协议签署之日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏。（9） 投资风险。认购人确认，计划管理人已向本人充分、明确说明专项计划的投资风险，且不保证认购资金不受损失，也不保证专项计划的投资收益；认购人已详细阅读并充分理解认购协议、标准条款、计划说明书与风险揭示书的内容，并自愿承担投资风险。（以下无正文） 认购人（签字或盖章）： 法定代表人或授权代表签字： （如是机构投资者）_年_月_日附件5：标准条款（本附件由计划管理人在认购协议签署前交付认购人，并公开备查）16