股权收益权转让协议模版.docx

股权收益权转让协议甲方（转让方）：xx投资管理有限公司 住所（地址）： x法定代表人： x乙方（受让方）：xx投资管理中心（有限合伙）住所（地址）： x负责人：x鉴于甲方为依法成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为1900万元，乙方为依法成立的xx有限合伙企业，经甲乙双方协商一致，乙方拟购买甲方股东所持有的xx万股甲方股权对应的股权收益权，甲方希望转让且乙方有意受让该股权收购权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司投决会的批准。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方对该公司的股权收购权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条 股权收益权转让1、转让标的为甲方享有的1900万股的流通股（以下简称“标的股权”）的股权收益权。 2、标的股权收益权或标的股权收益包括但不限于以下各项收入： （1）自股权收益权转让生效之日起在任何情形下处置标的股权产生的收入； （2）自股权收益权转让生效之日起，在任何情形下处置标的股权及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股权产生的收入； （3）自股权收益权转让生效之日起，甲方因持有标的股权和派生股权而取得的股息红利等； （4）自股权收益权转让生效之日起，标的股权和派生股权产生的其他任何现金收入、财产性收益。 3、自股权收益权转让生效之日起，乙方享有上述以信托计划资金购买的标的股权的全部收益权，甲方不再享有该标的股权的收益权。第二条 转让价款 标的股权收益权之转让价格为人民币4.0元/股。 按照前述价款，本合同项下标的股权的股权收益权转让价款合计为人民币柒仟陆佰万元元 (小写：76000000.00)第三条 转让价款的支付方式1、本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的 股票收益权转让协议均已签署并生效，且本协议已成立的2个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户 名：xx投资管理有限公司账 号：x开 户 行：x2、本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。第四条 股权收益权的回购1、回购期限：乙方持有股票收益权的期限为不超过36个月，甲方超过36个月的部分按照实际使用天数计算利息(计算公式为：xx * xx* (实际使用天数/365天)自本合同生效之日或乙方按本合同约定支付全部转让价款之日(以时间较后之日期为准)起计算。甲方须在乙方持有股票收益权的期限届满之日前按本合同的约定回购本合同下全部股票收益权。2、回购价款及支付方式：2.1回购价款按以下模式计算例：回购价款=拟回购股票对应的全部转让价款+股票收益权溢价款其中：其中“转让价款”应为乙方支付给甲方的，用于受让xx万股股票收益权的资金本金数额人民币xx元整(￥xx元)。股票收益权溢价款=转让价款* xx%* n/365 回购价款=(xx+xx *x%*n/365)元其中n为实际借款天数2.2自乙方支付标的股权收益权转让价款之日起，甲方每自然季末向乙方支付当期标的股权收益权收购溢价款，满24个月后的对应之日，甲方一次性向乙方支付全部股权收益权回购基本价款和剩余全部股权收益权回购溢价款。 2.3对于股权收益权收购溢价款，甲方应最迟于每个支付日之前的5个工作日，将当期应付的股权收益权收购溢价款划入到乙方资金专户。 乙方股票收益权回购价款的专户为：户 名：xx投资管理中心（有限合伙） 开户行：x账 号：x2.4下列情形出现时，乙方有权要求甲方无条件提前支付标的股权收益权收购价款： a.甲方违反股权收益权转让协议等文件中的约定； b.甲方未按约定的时间和金额支付标的股权收益权回购溢价款及/或标的股权 收益权回购基本价款的； c.标的股权全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方认为将会对 其权益造成损害的。 2.5甲方向乙方支付了全额股权收益权回购价款后，乙方不再享有标的股权的股权收益权。第五条 担保 为确保甲方履行回购承诺，甲方将其持有的的流通股xx万股股权质押给乙方，以作为甲方履行本合同项下义务的担保。自本合同生效之日起因甲方参与的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得的股票及该派生股票产生的全部收入(包括卖出收入、分配的股息红利等)，也应一并质押给乙方。具体的质押事宜由甲方、乙方另行签订股权质押合同加以约定。第六条 股票收益权的管理股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。第七条 甲方陈述、保证和承诺1、甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。2、转让及回购股票收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。3、向乙方提交的所有资料真实、准确、有效、完整，不存在任何重大遗漏或隐瞒。4、对按照本合同约定转让给乙方的股票收益权及股票本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证未在转让给乙方的股票收益权及股票本身上设置任何向他方质押或其它权利负担，不存在任何第三人对股票收益权及股票本身提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。5、根据乙方要求提交必要的文件和资料，包括但不限于：a.甲方认购标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件;b.甲方签署并履行本合同的内部决议文件(包括但不限于依据甲方章程甲方的股东会或董事会同意出让标的股票收益权及同意质押的决议);c.加盖甲方印章的法人营业执照、法人组织机构代码证、税务登记证复印件，法定代表人和经办人身份证复印件，经办人的授权委托书原件。6、本合同签署后，未经乙方同意，不以任何形式处分标的股票收益权、标的股票以及派生股票，不在标的股票收益权、标的股票以及派生股票上设定任何形式的优先权及其他第三人权利第八条 乙方陈述、保证和承诺1、乙方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的有限合伙企业并保证合法经营 2、乙方已按照合同约定向甲方支付转让价款 3、向甲方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的 4、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。第九条 费用负担甲乙双方一致约定本合同项下股票收益权转让的相关费用(含公证费)由甲方承担。第十条 违约责任1、除非本合同另有规定，任何一方违反本合同中约定的义务，违反本合同项下陈述、保证和承诺，均构成违约，应承担违约责任。给对方造成损失的，应予赔偿。2、甲方违约，或乙方有证据认为发生足以影响甲方履行股票收益权回购义务的情形，经乙方书面通知在宽限期内仍未改正的，宽限期到期后乙方有权宣布甲方的回购义务立即到期，要求甲方立即按照本合同约定履行回购义务，行使相关法律规定和本合同约定的其他权利。因乙方违约在先的除外。3、如果甲方不按照本合同的约定履行回购义务、支付回购价款，每延迟一日，甲方应按照延迟支付的回购价款的万分之五向乙方支付违约金。4、本合同生效后，乙方不得违约将本合同项下的股票收益权转让给任何第三方。第十一条 适用法律和争议解决1、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2、凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应先协商解决;不能协商或协商不能达成一致的，在乙方住所地有管辖权的法院以诉讼方式解决。第十二条 合同的生效及有效期1、本合同经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立并生效。2、本合同的有效期为自本合同生效后至甲方支付完股票收益权的回购款及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及实现债权与质权的费用等所有甲方应付费用为止。第十三条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十四条 特别约定1、本合同生效后，乙方有权了解甲方经营管理、财务活动、重大交易协议等情况，但不干涉甲方的正常经营管理活动，甲方有义务予以积极配合。2、本合同生效后，甲方为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后2个工作日内将担保文件及相关文件报送乙方备案;乙方认为甲方为第三方提供担保的行为对甲方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求甲方就如何补救做出书面说明。3、本合同生效后，甲方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起2个日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：a.经营状况严重恶化;b.丧失商业信誉;c.发生任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件;d.发生任何可能会严重不利于甲方业务、资本及财产状况的事件;e.其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。4、如果由于甲方的原因导致标的股票以及派生股票全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于标的股票和派生股票被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知乙方。5、乙方根据本条第(二)款约定要求甲方做出书面说明之日起2个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或在发生本条第(三)款中所列情形2个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或者乙方认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证甲方履行本合同规定义务的，即视为甲方发生违约，乙方有权要求甲方根据本合同规定承担违约责任。第十五条 其他约定1、本合同的修改采取书面形式，应明确提及本合同，由合同各方签字后方可生效;如有未尽事宜，合同各方可以签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。2、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。4、本合同正本一式陆份，相关各方各执两份，其余各份作为相关报批之用，每份合同具有同等法律效力。在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方：乙方：日期