货物年度框架协议(印刷).doc

年度供应商协议此协议为年度框架协议, 由采购部负责和供应商签署;各部门应就单独物品购买, 另行签署活动协议, 内容不得与本协议相悖!xx医药咨询（上海）有限公司货物框架协议甲方乙方xx医药咨询（上海）有限公司项目联系人：法定代表人：地址：地址：邮政编码：200122邮政编码：电话：电话：甲乙双方本着平等自愿的原则，经协商一致，就乙方为甲方提供长期印刷制作和相关服务，签订协议如下：第一条 主体资格乙方承诺其应具有履行本协议项下义务所需的、国家认可的经营资格和专业人员，有能力完成甲方委托其办理的组织会务并提供相关服务的事宜。第二条 本协议与具体协议1. 本协议签署后，甲方将乙方视为长期合作的货物供应商之一, 甲方在同等条件下,优先选择乙方为其提供有关印刷物品和相关服务。2. 甲方将提前向乙方发出采购订单，采购订单应包含下列内容：所有物品，包括原材料，加工材料，或产成品等。第三条 服务内容1. 质量· 所供货物应完全符合双方书面同意的规格、图纸、样品、式样或任何修改，此外所供货物应完全符合本合同条款及所指的条件、保证(无论明示或默示)和任何中国的有关法令、法规及其条例或对其的合法的修改。· 任何货物都应是构造良好、材质合理、剂量或含量准足而且无材料设计及工艺上的缺陷2. 发货· 发货时间和发货数量是核心条款。乙方方同意按采购订单所规定的数量、日期、费率和发货地址发货。若甲方要求，乙方应告知其生产和发货的进程。超过订单规定的数量限度的部分甲方可以不予接受。· 如果发货错误，乙方须立即安排正确发货并承担由此引起的甲乙双方的一切费用。3. 检验和索赔· 乙方有责任在发运货物前对货物进行检验和测试并确保货物符合合同或订单要求。· 甲方有权利在适当的时候至乙方工厂及其分包方处检验货物，对其中不符合合同要求之部分可以拒收。乙方应确保并在分包合同中明确规定允许甲方到该分包方处检验并拒收货物。乙方或其分包方的任何合同责任和义务不会因为甲方所作任何检验、核对、批准或接受而被免除。· 甲方将在收到合同货物后30天内完成初检，然而，甲方有权在乙方承诺的保质期内或其它双方书面同意的期限内提出异议。对不符合订购合同之货物，甲方有权退货，由此而造成的退货或换货费用、损失和风险都由乙方承担。· 如果收到的货物数量短缺，则乙方必须补足差额，或根据实收数量重新确定订单总金额。4. 包装· 乙方应对他们所供货物提供恰当的包装和保护以确保安全运输。由于不恰当的包装而引起的所有损失都由乙方承担。· 任何包装物和容器均为免费提供的且不回收的，除非乙方事先明确标示于报价单上，随后标示于所有货物的包装物及容器、发货通知和送货单上。· 如果甲方选择退还包装物，若货物是由陆路交通工具发送的，即时可返还的空包装可由原车带回。若以其他方式由甲方承办退还，则乙方将给予甲方费用补贴，费率双方议定后注明于订单上。5. 所有权的转移· 货物的所有权和风险将属于乙方，直至货物被发送到订单指定地点并由甲方指定雇员签收送货单后，货物的所有权和风险才被视作转移至甲方，而且这种转移应是不受限制的、非强制性和未设定抵押权的。6. 信息责任· 如果乙方所提供的图纸、数据、包装详图、其他细节有错误或者是遗漏，若这些错误或者遗漏并不是由于甲方书面提供的信息不正确所造成，则乙方应对此负责，无论这些错误信息是否已被甲方接受。第四条 价格1. 产品的价格将列在采购订单上并应用人民币标价。此价格在合同期内将固定不变，任何变动须经甲方书面同意。2. 乙方履行具体协议过程中如发现将要发生的实际费用超过预算的乙方成本，则应在该项服务发生前提前三天通知甲方，并详细说明情况，未获甲方书面同意的，乙方仍应按预算执行，并不得影响服务内容和质量。3. 作为合法运营企业，乙方同意就具体活动，不再向甲方计收任何形式和名目的税金。第五条 结算和支付方式1. 具体协议约定费用总金额在人民币_/_万元（含）以下的， 乙方不收取任何形式的预付款； 金额在人民币_/_万元以上的， 甲方应该在具体协议签署后_/_日内支付乙方约定费用_/_的预付款。2. 乙方交付完每次采购订单规定的货物后，甲方确认货物符合订单要求，且没有就乙方质量提出任何瑕疵异议或投诉，则应在乙方出具发票六十日内付清全部费用。双方应各自承担其依法应缴纳的、与本协议及具体协议履行相关的一切税款。3. 费用电汇至乙方如下账号：单位名称：_ 账号： _ 开户行： _4. 甲方财务部仅在乙方提交货物提供服务通过甲方验收后接受乙方发票。乙方在实际交货_/_日提供服务日前5天提交的所有发票，将被甲方财务部拒收并退回。5. 若第一次与甲方签订合同，乙方须按要求提交"工商企业营业执照"，"税务登记证"，“组织机构代码证”，"银行开户证明"及公司公章样本并盖财务章后，分别传真/扫描给甲方采购部。否则，甲方对由此引起的付款迟延不承担任何责任。6. 甲方只负责法律规定甲方应承担的税费。甲方有权要求乙方为其提供合理的文件，以确定自身的税负义务。但是，只有甲方对这些税负的适用性具有疑问时，才会要求乙方提供和销售税或者使用税相关的文件。第六条 甲方的权利和义务1. 甲方有权经合理通知时间（3个工作日）对乙方提供服务的真实性等予以核查，包括但不限于在乙方场所查阅与服务有关的文件、记录、票证等资料，乙方需予以充分的和完全的配合。2. 对甲方因合同目的而免费发放给乙方的材料，甲方拥有并保留其所有权。乙方应保证这些材料得到良好维护和存储，模具、模型等类似物品允许合理磨损。乙方只能将这些材料用于与合同有关事项。若有任何材料剩余应通知甲方并按甲方要求处置。因乙方的不良工艺或疏忽而造成的对材料的浪费将由乙方负担费用。无论甲方是否要求乙方进一步加工，乙方应根据甲方要求运回这些材料，甲方的其他权利不会因此而受到影响。3. 甲方有权，在合同有效期间的每12个月内不超过两次，事先经不少于五个工作日的合理通知，在所有合理的时间进入乙方工作现场，对与乙方在合同下有关的所有财务记录、工作记录和程序进行审计和检查。乙方应当保留与合同相关的所有财务及非财务交易的全部查账索引。在合同有效期内以及在乙方被要求保存相关记录的期间，为本条款规定的审计之目的，乙方应向甲方及其审计人员（包括内部审计和外部审计人员）提供路径访问卖方与履行本合同有关的任何或部分工作现场、乙方的工作人员以及与合同有关的数据和记录。乙方应通力配合、并确保其雇员也应通力配合卖方依据以上条款进行的审计，包括安装和运行审计软件。甲方审计人员和其他代表应遵守甲方合理的安全要求。第七条 乙方的权利和义务1. 乙方应保证其履行本协议和具体协议义务向甲方提供服务过程中的所有行为符合中国法律、法规的规定，保证在执行本协议时严格遵守甲方已提供并告知的甲方xx公司的相关政策。2. 乙方应该按照其公司内部的标准工作流程来为甲方提供货物。3. 乙方应在本协议合作年度内安排一位专为甲方服务的大客户服务经理，负责与甲方联系沟通，商定具体协议的内容，监督具体协议的执行，协商解决合作期间发生的问题等。4. 在合作中, 乙方有义务尽最大努力地帮助甲方控制第三方成本, 致力持续提供高性价比服务。5. 在合作过程中, 如果甲方对乙方质量提出异议或投诉，乙方应立即采取措施予以纠正或改善， 并应该在24小时内以书面形式就服务质量发生的原因、改进措施及纠正后的情况报告甲方采购部。否则，甲方有权依据本协议第八条的规定追究乙方的违约责任。6. 所提供的货物和项目应符合国家标准和行业标准的规定；7. 乙方应按照甲方要求的时间及时提前向甲方书面通告项目安排的准备情况，并就可能发生的变动及时通知甲方；若此种变动造成增加费用或甲方损失的，应由乙方负责支付或赔偿。8. 在本协议期间及本协议终止后2年内，乙方应对甲方活动内容及依本协议而获悉的甲方商业秘密进行保密，未经甲方书面许可不得为任何目的使用或向第三方披露甲方的商业行为和商业资料等信息。乙方应保证其能够获取上述信息的所有雇员和分包商（如有）理解并受本条规定保密义务的约束。若任何雇员或分包商的任何行为或不行为构成对保密义务的违反，则该违反应视为乙方对保密义务的违反。商业秘密包括但不限于乙方直接或间接取得、知道、了解和掌握的甲方在产品、技术、财务、营销、销售、客户等方面的数据和信息，包括本框架协议。9. 乙方无权因履行本协议而取得属于甲方的任何商标、服务标识或著作权的任何权利、所有权或利益。乙方不得在任何广告或公开材料上使用或授权第三方使用甲方的名称、符号或标识，或进行关于服务的任何陈述，未经甲方的事先书面同意，乙方不应披露甲方聘请其提供专业服务的事实，但是该同意不得被不合理撤销。10. 对于危险性货物，乙方必须用国际通用的危险品符号标示并用中文标明危险物料名称。在运输及其他单证上也应有中文的危险性说明及物料名称。货物上应有中文的书面应急指示、或应急标签、或应急标示。卖方应遵守中国有关法律或法规对危险品的包装、标示及运输的规定。11. 乙方应迅速将其知晓的、或掌握的、或理应获得的任何关于货物有潜在危险、或被认为在运输、处理或使用过程中可能存在危险的有关信息通知甲方。12. 乙方应在不损害法律或其他规定赋予甲方的任何权利的前提下，在合理的可能时间内尽快修理或替换有缺陷货物，这种缺陷是指自使用之日起12个月内或发货后18个月内产生（两者中取更短的）的、可能是由于设计错误导致正常使用时仍然存在的，也可能是因乙方错误的使用说明或使用数据造成的，或是由不良的或劣质的材料或工艺造成的，这种缺陷也可以包括甲方违背了对其明示或默示的承诺。修理和替换的货物在经恰当地发货、重新安装或测试（如有）合格后的12个月内应遵循前述的保证责任。第八条 取消及违约责任1. 甲方可以在任何时候以书面通知乙方取消采购订单。对取消采购订单时乙方已加工并已发送甲方的部分，甲方将给予公平、合理的补偿。甲方的责任仅限于对已加工部分、而不对任何连带发生的费用或损失负责。a. 如乙方违反本协议第七条第8项规定的保密的责任和义务，则甲方有权立即解除本协议，乙方对此应向甲方支付协议金额20%的违约金，并应赔偿因此种违约使甲方遭受的经济损失。b. 因乙方违约造成的损失超过违约金数额的，乙方应按有关法律、法规的规定，承担赔偿责任。第九条 完整协议一旦接受或填写服务采购订单（简称“采购订单”），乙方应遵守采购订单的所有条款和条件。采购订单将构成双方之间就合同标的的完整协议，并取代先前或与之同时签订的所有关于合同标的口头形式或者书面形式的协议或共识。乙方的单据、发票、提单、采购订单以及其他书面文件中的其他条款和条件，对甲方均无约束力。然而，如果由甲方在本采购订单中明确增加的，或出现在双方签署的明确提及本采购订单的其他书面协议中的规定与本采购订单的条款和条件不一致时，则以该等规定（与本采购订单不一致的规定）为准。第十条 责任的减轻和免除1. 如果任何一方由于遭受不可抗力事件，如火灾、洪水、意外事件、爆炸、蓄意破坏、罢工或劳工争议（不包括涉及乙方雇员或其分包商的劳工争议）、暴乱、侵略、战争、政府行为（无论是否正当）、天灾，以及其他超出受影响一方合理控制范围的事件（其中任何一项均为不可抗力事件），导致（无论直接或间接）未能履约或延误履约，则可以不必向对方承担责任。受影响的一方应该立即通知对方，并说明该不可抗力事件可能的持续时间，同时采取合理措施尽力减小不可抗力事件的影响。如果受影响的一方能继续履行某些责任或义务，则应该继续履行这些未受影响的责任或义务。如果由于不可抗力原因，乙方免除了履行义务，那么，对于未能按时或按量交付的货物或服务，甲方有权根据实际需要从其他货源处购买，且不必对乙方承担任何责任和义务。如果不可抗力事件乙方履行能力的持续影响超过三十（30）天，则甲方有权自行终止本协议，并且不再对乙方承担任何责任和义务。2. 受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后尽可能短的时间内以传真或电传方式通知对方并于14天内通过航空挂号信向对方发出由有关当局签发的证明以便对方确认。3. 甲、乙一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。甲、乙一方因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。第十一条 协议的变更甲方保留变更本协议的权利。经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更本协议或采购订单的内容。如果这些变更导致在提供货物或履行服务过程中费用发生实质性的改变，乙方自收到甲方变更通知之日起十五（15）天内，可以通过书面形式要求对价格进行相应调整。第十二条 协议的转让未经甲方事先书面许可，乙方不得将本协议及其项下的权利、义务转让给任何第三人。违反该条规定的任何转让行为均是无效的。第十三条 协议的解除在履行本协议的过程中，一方当事人有权根据下列规定解除本协议：1. 一方违反合同的规定或没有履行其在合同任何条款中规定的义务，且在守约方要求其对其违约行为作出改正的通知发出后三十(30)日内未对其违约行为作出改正，则守约方可提前三十(30)天向另一方发出书面通知终止合同。2. 乙方未能依据本协议和具体协议规定及时提供符合质量要求的货物，经甲方要求未能在规定的期限内改正，甲方有权解除具体协议及本协议，并可就其造成的损失，向乙方提出索赔。3. 本协议有效期内，甲方有权提前1个月书面通知乙方而提前终止本协议。该情况下，除非双方另有约定，本协议的终止不影响终止时依照本协议签署的、正在履行过程中的具体协议的执行。第十四条 服务内容的合法性和合规性在乙方为甲方提供服务时，除了承诺将按照适用的法律、法规、条例和规章，包括但不局限于上述适用的法律，提供服务，遵守甲方适用的政策或规程。并且无论是单独提供或随同出售货物提供的服务，除本协议规定的其他条款外，还应遵守以下条款：1. 以独立服务商的身份提供所有服务，并应全权负责并控制服务的方式、方法、技术以及顺序。乙方及其雇员、代理人、代表，与甲方均不构成雇佣关系。乙方享有全权雇佣、处罚、评估、解雇雇员、确定工作时间、薪金、雇佣条件等的权利。2. 乙方应自费取得、保有和遵守现行法律规定的与提供服务有关的任何许可、执照、资质、批准（统称“许可”），包括但不仅限于，移民证明、签证、通行证，以及其他类似的提供服务所需的合法文件。3. 乙方将按照以下承诺提供服务:（i）遵守职业道德；（ii）具有与相似情形下提供相同或类似的服务的服务者一致的技术和专业水准；（iii）所提供的服务符合本协议要求。乙方进一步保证，在本协议的有效期及其延长期限内，现在和将来均不存在会影响乙方向甲方提供服务的承诺或者利益冲突。在提供服务的过程中，乙方（包括其雇员）不得违背任何先前的保密协议、劳动合同以及其他针对任何客户或以前雇主的义务。4. （i）乙方、其雇员、代理人或代表因提供本协议的服务所做出的所有发明或发现，无论是单独完成还是与他人合作完成（统称为“发明”），以及专利权，均为甲方的专有财产。乙方应该并同意向甲方移交，并要求其雇员、代理人或代表向甲方移交这些发明及其专利的所有权益，并应签署甲方为实现其对该等发明及专利的专有所有权所必须的或者要求的文件。若未经甲方书面许可，无论是乙方，还是其雇员、代理人或代表，均无权单独或与他人合作，就任何发明递交任何专利权申请。在本协议中，“发明”一词的含义包括可获得专利的和不可获得专利的发明或发现；“专利”一词的含义包括中国专利或其他外国专利，以及上述专利的展期、在颁发专利、复审证书、补充专利保护证书，以及对上述证书的全部申请。5. 因提供本协议项下的服务而准备或者完成的所有发明之外的作品，包括但不仅限于信息、材料、文件、软件代码或程序（以及相关说明书）、设计及图纸（统称为“作品”），均为甲方的专有财产，甲方拥有这些作品的所有权、所有其他权利和利益。乙方应该并同意向甲方移交，并要求其雇员、代理人或代表向甲方移交与这些作品的知识产权相关的权利和利益，包括版权、商标权和服务标记。上文中所提及的知识产权，包括但不仅限于（i）该等知识产权的申请权、注册权和展期权；（ii）与该知识产权相关的权利主张的支持依据，以及（iii）与知识产权相关的人身权。乙方应并应要求其雇员、代理人或代表签署甲方为实现其对作品的所有权以及对作品的任何知识产权所必须的或者要求的文件。未经甲方书面允许，乙方不得试图在中国国家知识产权局、国家版权局、国家工商行政管理局商标局或其他境外机构注册上述作品或其部分权利。在本协议中，“版权”、“商标权”、“服务标记”等词根据上下文的需要均分别代表中国和其他外国的版权、商标权、服务标记。6. 在乙方履行服务的过程中，甲方对所有的由乙方提供给甲方的器具、材料（包括但不仅限于所有的图表和文件）、信息、软件、硬件及其他设备的享有专有所有权。乙方承认甲方的上述专有所有权，并承诺不就该等权利主张利益。乙方仅可将上述财产用于提供服务或提供作品、发明。7. 在付款之前，乙方应放弃并解除分销商对产品、原料设备等的所有质押权。乙方承诺上述财产不存在或已解除因其履行本协议下的义务相关的材料和劳务所引起的质押权。乙方同时放弃以自身名义主张质押权的权利，并在与其它分销商、劳动者、供应商的合同中增加类似的规定。如果在本订单下的最后一笔付款后，依然存在任何质押权或对物的权利，则乙方应补偿甲方为解除这些质押权或对物的权利所发生的全部费用。甲方有权自主决定，在不去证实这些质押权和对物的权利的真实性的情况下，通过向提出主张的一方支付金钱的方式消除这些质押权或对物的权利，。所有的这些费用应由乙方对甲方进行补偿，或甲方有权同乙方债权进行抵消。第十五条 保密条款在履行本协议期间及以后，乙方可能有机会接触甲方的秘密信息，包括但不仅限于：技术信息，销售、成本或其他未公开的财务信息，产品商业信息，市场数据、计划以及商业秘密（统称“秘密信息”）。乙方认同并承诺：本协议，所有的作品、发明，以及乙方从甲方处获得的所有的秘密信息，均被视为甲方所拥有的“秘密信息”。乙方承诺：（i）所有的秘密信息为甲方专有财产；（ii）乙方应采用合理的手段，最起码应是合理的商业手段，确保其雇员（如果根据本协议第七条取得了甲方的分包批准，还应包括乙方分包商或代理人）保守秘密信息；（iii）乙方不得，且应采取合理的手段确保乙方雇员、分包商或代理人不会，复制、公开、向第三方披露这些秘密信息，或使用（本协议规定的使用除外）这些秘密信息；（iv）根据甲方的要求，所有的秘密信息的正副本应被销毁或返还给甲方，并及时提供能够证明销毁的书面文件。如果甲方根据司法程序、行政命令的要求，必须公开上述秘密信息，则上述保密条款可不适用，但前提是乙方已经及时地提前通知甲方，以便于甲方有机会寻求或采取保护措施。第十六条 争议的解决本协议适用中华人民共和国法律，但排除对中华人民共和国冲突法的适用。乙方在此同意，本协议在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成，任何一方有权向甲方所在地的法院提起诉讼。第十七条 协议的效力本协议一式二份，双方各执一份，具有同等效力。本协议构成甲乙双方之间有关本协议主题事项的完整协议，并将取代双方之间的所有先前协议和安排。第十八条 审计在本协议履行期间以及此后至少三（3）年内，乙方应保留与本协议履行相关的账册、记录以及其它文件（包括但不仅限于：雇员名册、时间记录），或法律要求保留的文件、或许可。乙方应在合理的时间范围内，根据甲方要求，随时向甲方及其代表提供这些文件，以供甲方或其代表审查、审计、复印。如果甲方的审查或审计显示有应归属于甲方的资产，则这些资产应自甲方发出要求之日起三十（30）天内划拨给甲方。第十九条 可分割性如果本协议中的某些条款备有管辖权的法院认定为无效或者不可执行，则应在忽略了所有无效或者不可执行的条款的条件下对本协议进行解释，其余的条款依然是可执行的。在这种情况下，如果只有通过修订才能保持本协议的有效性及可执行性，则可对本协议进行修改、补充或限定，以反映了双方的意思表示。第二十条 保险在本协议履行期间，乙方承诺（a）自行投保（b）并要求已经由甲方认可的分包商投保以下险种，并且金额不得少于每项中规定的最低金额：（i）一般责任险，每次事故发生赔偿限额不低于1,000,000元人民币，每次人身伤害发生赔偿限额不低于1,000,000元人民币，包括死亡、财产损失；（ii）为乙方工人或雇员投保国家法律规定的职工赔偿保险；（iii）产品责任保险，每次事故发生赔偿限额不低于5,000,000元人民币，赔偿总额不低于5,000,000元人民币；（iv）在使用公司所拥有的机动车情况下，投保机动车责任险，每次事故发生赔偿限额不低于1,000,000元人民币，每次人身伤害发生赔偿限额不低于1,000,000元人民币，包括死亡、财产损失。根据要求，乙方应向甲方提供乙方投保的所有书面证据。乙方应指定甲方或其雇员为乙方保单的附加受益人，并且，如果乙方变更或取消保险，应至少提前三十（30）天书面通知甲方。第二十一条 名称和标记的使用除非事先获取另一方的书面许可，任何一方不得，也不得授权他人在广告、公开材料中使用另一方的名称、标识及标记。第二十二条 独立缔约方乙方相对于甲方的地位是独立供应商。乙方或其任何雇员、代理或代表均非甲方的雇员。乙方不得直接地或者间接地明示或者暗示其获得了甲方的授权而可以代表甲方签署任何书面或者口头的协议，或者使甲方承担任何义务或者费用。本协议不构成也不得被解释为在双方之间形成合伙，合资经营、联营、或者代理关系。第二十三条 协议的生效和期限本协议自双方授权代表签字盖章后生效，协议于 年 月 日起至 年 月 日有效，有效期为12个月。一年协议期满，如双方都有意愿继续保持合作关系，则协议自动延续6个月。若在18个月协议期限届满前双方未能就续签事宜达成协议，则本协议于期限届满之日自动终止。第二十四条 xx企业社会责任供应商知晓并同意xx企业社会责任对于xx、xx合作伙伴及xx利益相关者的重要性。xx企业社会责任的四个重要方面是我们在日常交流和业务往来中旨在始终关注的，包括（1）人：我们倾力于满足、支持和发展人们的需求和权利，包括患者、雇员和所有受益于我们的专业服务和资源的个体；（2）商业道德：xx在其产品生产、销售的所有环节都遵循严格的商业道德准则，同时以同样的道德标准要求供应商、商业伙伴等一切利益相关者；（3）环境：我们致力于使自身在药物的原材料生产、供应、经销的所有环节的活动都可以建立和维系与环境的和谐关系；（4）社区：作为xx经营哲学的一部分，公司及其员工时刻关切并积极投身参与当地的社区事务，为社区提供支持。xx企业社会责任的具体内容请见： ().第二十五条 负责任的采购xx期望与我们合作的供应商能够遵守法律以及其他符合道德的相关商业行为。供应商应当：1. 经xx要求，按照xx要求的形式向其员工提供劳工、健康安全、环境、动物福利、反腐败、公平竞争以及数据隐私保护的相关信息。2. 为审计供应商是否遵守了这些标准之目的，允许xx员工（或者xx指定的第三方专家）有充足的获取相关信息的权限。经销商违反这些标准的，xx有权终止合同且不支付赔偿金。甲方：乙方：xx医药咨询（上海）有限公司签字（盖章）：签字（盖章）：日期：_日期：_附件1：价格清单附件2：PO单格式