基金管理有限公司特定客户资产管理业务公平交易制度模版.doc

xx基金管理有限公司特定客户资产管理业务公平交易制度第一条 总则为规范特定客户资产管理业务的交易制度，保证xx基金管理有限公司（以下简称“公司”或“xx基金”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，依据证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等法律法规的规定，特制定本制度。第二条 公平交易的原则与内容（一）公平交易的原则：价格优先、时间优先、综合平衡、比例实施，保证交易在各投资组合间的公正，保证各投资组合间的利益公平。（二）公平交易的内容：1.公平交易适用于xx基金管理的所有投资组合（包括封闭式基金、开放式基金、特定客户资产管理组合等）。2.不同品种的交易指令。3.同品种的同向交易指令。包括同向的限价指令、市价指令、限价与市价指令。4.同品种的反向交易指令。是指不同投资组合间在特殊情况下发生的交叉交易，包括反向的限价指令、市价指令、限价与市价指令。第三条 实现公平交易的具体措施与交易执行程序（一）对于不同品种的交易指令：交易员必须严格按照“价格优先、时间优先”的交易执行原则，及时、迅速、准确地执行。（二）公司严格禁止不同投资组合之间互为对手方的交易，严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易(但同一投资组合在同一交易日内进行反向交易的严格禁止)，相关投资组合经理应提供书面决策依据，并需经分管领导、部门总裁审批授权，相关记录留存备查（完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外）。针对不同投资组合对于同一投资品种有相同的交易需求，交易操作中应遵守公平交易的原则，以确保投资组合在交易时机上的公平性。（三）交易部负责人应尽量协调不同投资组合投资于同一品种的交易安排。如出现不同投资组合在同一天内但不同时段发出指令的情况，必须确保投资组合之间并不存在让利的情况从而影响投资者的利益；原则上，不同投资组合经理针对一个品种的同方向的指令价格应一致或应控制在合理的价格范围内。如交易部负责人发现不同的指令价格差超出合理的价格范围，应暂停执行并通知投资部门负责人对不同投资组合经理的指令价格进行协调。（四）公司制定异常交易监控制度对可能导致不公平交易和利益输送的各种异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。如发现异常情况，相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。（五）同向交易指令：1.限价指令：对于不同限价的同向交易指令，交易员首先必须严格按照“价格优先、时间优先”的原则执行；对于在限价范围内的同向交易指令，交易员必须采用交易系统中的公平委托系统，按照各基金委托数量设置委托比例，按比例具体执行。2.市价指令：对于市价同向交易指令，交易员首先必须严格按照“时间优先”的原则执行交易指令，并在接到后到达指令后按照先到指令剩余数量和新到指令数量采用公平委托系统执行；对于同时同向交易指令，交易员必须采用交易系统中的公平委托系统，按照各基金委托数量设置委托比例，按比例具体执行。3.部分限价指令与部分市价指令：对于不同基金经理或投资经理下达的不同类型的同向交易指令，交易员必须严格按照“价格优先”的原则执行交易指令，在市场价格未达到限价时，先执行市价指令、后执行限价指令。（六）反向交易指令：仅在特别情况（包括巨额赎回、被动超标等）并经过有效审批后方可执行。（七）相同价格类型反向指令：是指指令类型同为限价指令或同为市价指令。（八）反向指令均为限价指令：1.当指令价格没有发生交叉时，按时间优先原则分别执行；2.当指令价格发生交叉时，在指令价格均符合市场价格的情况下，按时间优先原则先执行先行到达指令，在完成后才能执行反方向指令；在指令价格不同时符合市场价格的情况下，按价格优先原则先执行符合市场价格的指令，执行完成后才能执行反方向指令。（九）反向指令均为市价指令：按时间优先原则，先执行先行到达指令，在完成后才能执行反方向指令。（十）不同价格类型的反向指令：是指一个交易方向出现市价指令，反方向出现限价指令。按价格优先原则，无论指令下达先后，交易员均应先执行市价指令，同时停止反方向交易，并撤废所有反方向挂单，待市价指令执行完成后再执行限价指令。（十一）发生以上情况，须填写反向交易申请签报。第四条 公平交易实施效果评估以及相应的报告制度（一）公司将公平交易作为日常交易监控的重要关注内容，加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度及其相关记录制度，确保公平交易可稽核。（二）建立交易员考核机制，对每日所有的交易情况进行记录，对交易员当日每笔指令执行结果与市场均价进行比较考核，系统可统计单日或者多日考核结果。公司根据每月度做出的考核结果对交易员进行评估，交易员对结果进行总结检讨。（三）对于同品种在不同投资组合间的交易，交易员详细记录并统计最终交易结果，并对存在的异常情况做出说明，交易员每月度形成相关报告报公司监察稽核部。（四）上述异常情况包括但不限于下列所示：1.拥有交易权利的指令未被执行。2.不应获得优先权的指令获得优先执行。3.类似的指令执行结果存在超出正常范围差异。（五）监察稽核部对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控；对银行间交易过程中投资组合与交易对手之间议价交易的交易方式和交易价格公允性等进行审查。对审核中发现的符合异常交易定义的异常情况，有权要求投资组合经理、交易员立即暂停该证券的交易，根据不同情况，分别采取提醒、质询、要求投资经理提交说明和在第一时间报告有关领导等措施。（六）监察稽核部根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。如出现交易价格异常情况，相关投资组合经理应对异常情况进行合理性解释。（七）监察稽核部对不同投资组合，尤其是同一位投资组合经理管理的不同投资组合在同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。对可能触犯公平交易原则的交易行为进行分析评估，如发现异常情况，监察稽核部有权要求相关投资组合经理对此进行合理性解释。（八）公司相关部门如果发现涉嫌违反公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。（九）监察稽核部分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异进行分析，对连续四个季度期间内、不同时间窗下（如日内、3日内、5日内）同向交易的交易价差进行分析，由投资组合经理、投资部门负责人、督察长、总裁签署后，妥善保存分析报告备查。（十）研究部金融工程员配合监察稽核部在各基金的定期报告中就公司整体公平交易制度执行情况、异常交易行为进行专项说明，其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。（十一）公司在编制和披露各投资组合年度报告时，应披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。第五条 公平交易争议处理如果在公平交易执行过程中发生争议，或出现基金经理、投资经理对交易员执行公平交易结果不满情况，相关执行交易员应首先暂停执行交易，将具体情况报告交易主管，由分管副总裁与相关基金经理或投资经理就争议内容进行协调处理，在经协调后方可执行；若在公司投资管理制度规定范围内无法达成一致意见，则由分管副总裁根据公司制度报专户投资决策委员会执行委员和监察稽核部协同解决。第六条 附则本制度由监察稽核部负责根据相关法律、法规及公司运作的需要进行更新及解释。本制度经董事会议审议通过并发布之日起实施。7