公司信息披露管理办法模版.doc

xxxxxxxxxxxx股份有限公司 信息披露管理办法xxxxxxxx股份有限公司信息披露管理办法第一条总则1.1为规范xxxxxxxx股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者（以下称“投资者”）的合法权益，公司董事会根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下称“上市规则”）以及上市公司信息披露管理办法（以下称“信息披露办法”）等法律、行政法规，制定本办法。1.2公司进行信息披露的基本原则是：确保信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。公司应当确立自愿性信息披露的原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。第二条信息披露形式公司信息披露的形式包括：2.1公司依法在中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）指定的报纸、网站等媒体（以下称“指定媒体”）上发布定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告等）和临时报告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会会议决议公告以及涉及其他事项的各类公告等）。2.2公司向证监会、上海证券交易所（以下称“交易所”）或其他有关政府部门递交文件、报告、请示等；2.3公司在发行新股或配股时，在指定媒体上刊登招股文件、股票上市公告等；2.4其他法律法规允许的披露形式。第三条应当披露的信息以及披露的标准3.1公司应披露的事项包括：3.1.1根据上市办法规定，公司应当予以及时披露的交易；3.1.2根据上市规则规定，公司应当予以及时披露的关联交易；3.1.3根据上市规则规定，公司应当予以及时披露的其他重大事项，包括但不限于：1) 重大诉讼和仲裁；2) 变更募集资金投向；3) 业绩预告、业绩快报和盈利预测；4) 利润分配和资本公积金转增股本；5) 股票交易异常波动和澄清；6) 回购股份；7) 可转换公司债券涉及的重大事项；8) 上市规则规定应当予以披露的其他事项；3.1.4根据信息披露办法的规定，公司应当予以披露的其他重大事项。3.2公司控股子公司发生的上述情况视同公司发生上述情况，一旦达到披露标准必须履行披露义务；公司控股子公司应指定专门人员就信息披露与董事会秘书保持联系，定期报告相关事项。3.3公司的股东、实际控制人应当根据信息披露办法的相关规定，配合公司履行信息披露义务。第四条拟披露信息的传递、审核、披露流程4.1除本办法另有明确约定，凡拟以公司名义向公众公开披露的信息，由负责具体相关事项的职能部门编制披露信息有关的材料，统一由公司董事长签发并报告董事会后，董事会秘书负责按规定程序发布。4.2凡拟以公司名义向上级有关部门上报的各类涉及经济指标、财务数据、经营情况的报表，由职能部门编制并经总经理或其指定领导审核后，由职能部门负责报送，在定期报告未发布前需进行保密，防止泄露，且应将其在董事会办公室备案。董事长应根据有关信息披露的规定，决定是否应向所有股东披露。4.3财务部门或其他职能部门收集、编制所有关于公司财务状况及经营活动的数据、资料、文字、图表等，未经财务负责人以及董事会秘书书面批准，任何人不准以任何方式向公司内部无关人员、公司外部机关(机构)或个人进行披露。公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制根据公司已经制定的财务制度执行。4.4定期报告经董事会审议通过后，由董事长签发，由董事会秘书负责安排公告。4.5临时报告文稿由董事会秘书或董事会秘书指定董事会办公室按照董事会决议、股东大会决议或有关法律、法规起草，经董事长审核后签发，由董事会秘书负责安排公告。4.6除定期报告、临时报告外的其他信息需要披露时，文稿需经董事会秘书或公司指定领导审核并签字，其中如涉及经济数据的还须经财务负责人审核签字。4.7监事会有关的公告事项，由监事会主席指定相关人员起草，经监事会主席审核签发后，由董事会秘书负责安排公告。4.8信息公开披露后，董事会秘书根据董事长的指示具体组织安排公司各部门在公司内部通报相关信息。第五条信息披露事务管理部门及其职责5.1董事会办公室是公司信息披露的常设机构，负责日常信息披露事务管理，包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。信息披露事务管理相关制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。5.2本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书负责协调实施本办法，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。5.3公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本办法实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。5.4公司监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布监事会公告。5.5董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。5.6公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。5.7公司各职能部门（尤其是财务部门和对外投资部门）应与董事会秘书以及董事会办公室保持密切联系，及时向董事会秘书以及董事会办公室通报本部门职能范围内的相关事项。第六条相关人员的信息披露职责6.1公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。6.2经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。6.3董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。6.4公司可以通过定期或不定期的业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通。公司对不同投资者应公平披露信息，且不得提供内幕信息。6.5董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。6.6高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。6.7持有公司5%股份的大股东（包括控股股东）出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。6.8公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。6.9公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。6.10信息披露相关事宜的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他信息披露义务人进行信息披露的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。第七条信息披露资料的管理7.1凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅，公司应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。7.2定期报告、临时报告的收集范围应包括经董事长签字的打印件原件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会秘书按照证监会有关规定，编制目录并保管。7.3在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。7.4公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员在上述资料保管期限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会办公室保存。7.5信息披露相关文件的保存期限至少为十年。第八条责任8.1凡能接触到拟披露信息人员，在该等信息未公开披露前，视为内幕信息知情人，其有义务和责任自觉保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。8.2凡违反规定擅自泄露信息者，公司将按泄露公司机密予以处理；因信息错误给公司造成损失或未及时披露有关信息的将根据程度追究相关责任人责任。8.3每道审核程序均由规定人员签字把关，责任人为签字人。8.4如不能查明造成错误的原因，则由所有签字人承担连带责任。8.5有关人员未能根据本办法或其他法律法规的规定披露信息，并给公司造成损失的，由公司追究其的相应责任（但根据公司授权或命令未披露的，应免于承担相关责任）。8.6依据本办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在五个工作日内报交易所备案。第九条信息披露的时限9.1公司应当在股票上市规则、信息披露办法以及其他相关法律法规规定的期限内披露信息。第十条附则10.1本办法经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将本办法报相关监管部门和交易所备案，并同时在交易所网站上披露。公司对本办法做出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本条前款规定的报备和上网程序。10.2本办法未尽事项，按照法律、法规及公司章程规定执行。10.3本办法与有关法律、法规、规范性文件或股票上市规则有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或股票上市规则规定执行。10.4公司原信息披露制度于本办法实施之日起废止。6