热力资产支持专项计划-账户管理协议(银行).doc

账户管理协议xx热力供热收费收益权资产支持专项计划xx银行账户管理协议xx证券股份有限公司xx市热力公司【xx银行股份有限公司黄河支行】xx年【 】月目录第一条收款账户的开立3第二条收款账户的管理5第三条管理费用7第四条账户管理银行的职责7第五条业务监督8第六条陈述与保证9第七条违约责任10第八条通知方式11第九条保密义务13第十条不可抗力13第十一条协议期限和终止14第十二条争议解决14第十三条其他事项14附件一：计划管理人划款通知（样本）17附件二：通知（样本）18xx热力供热收费收益权资产支持专项计划xx银行账户管理协议甲方：xx证券股份有限公司（以下简称 “计划管理人”）（作为计划管理人并代表“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”）法定代表人：联系人：住所：邮政编码：541004联系电话：传真：乙方：xx市热力公司（以下简称“热力公司”或“原始权益人”）法定代表人： 联系人： 住所：邮政编码：016000联系电话：传真：丙方：【xx银行股份有限公司黄河支行】（以下简称 “账户管理银行”）负责人： 联系人： 住所： 邮政编码：联系电话：传真：上述主体单称“一方”，合称“各方”。鉴于：1 热力公司为一家依照中华人民共和国法律成立并有效存续的企业法人，其在许可经营的范围内合法享有供热经营权与收费权。2 计划管理人与热力公司签订xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议（以下简称“资产买卖协议”），由计划管理人设立“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并以专项计划项下募集资金受让基础资产，基础资产为计划管理人按照约定向热力公司支付购买价款后，计划管理人享有的要求热力公司支付供热收费收益的债权。供热收费收益的范围为自专项计划设立日（含该日）起未来120个月内原始权益人基于其供热收费权而在特定期间内向热用户收取的热费收入（含热费以及由此产生的利息、违约金、滞纳金等款项，但不含初装费）；专项计划设立后，若原始权益人调增供热价格、新增供热区域范围或变更热费收入结算方式的，则调增供热价格、新增加的供热区域范围以及变更热费收入结算方式形成的热费收入亦在供热收费收益范围内，属于基础资产。3 热力公司在账户管理银行处开立了收款账户，用于接收自热用户收取的热费收入（含热费以及由此产生的利息、违约金、滞纳金等款项，但不含初装费）。4 为保障基础资产项下热费收入现金流的安全性并确保专项计划项下优先级资产支持证券本金及预期收益的实现与分配，计划管理人与热力公司协商一致，委托账户监管银行对开立在该行的收款账户中热费收入进行管理。账户管理银行愿意接受计划管理人、热力公司的委托，对热力公司在账户管理银行处开立的收款账户按照本协议约定进行管理。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就收款账户内热费收入归集事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。第一条 收款账户的开立1.1 收款账户1.1.1 热力公司在此确认：本协议签署前，热力公司已在账户管理银行开立了以下银行账户，该银行账户为热费收入收款账户（以下简称“收款账户”），专项用于存放自热用户收取的热费收入：账户名称：xx市热力公司账号：【】开户行：【】1.1.2 每个特定期间的归集期内，在账户监管协议项下的监管账户金额达到该特定期间对应的必备金额之前（具体时间以计划管理人的书面通知为准），热力公司只能对收款账户办理“柜台业务”，账户管理银行不得为收款账户开通通兑、网上银行（除查询功能外）、电话银行、手机银行等任何非“柜台业务”的业务，不得购买、开立汇票、本票；在每个特定期间的非归集期内，以及归集期内在监管账户金额达到该特定期间对应的必备金额之后，收款账户可以开通上述功能（汇票、本票除外）并进行相应操作。收款账户开通对热力公司和计划管理人的网上查询功能。专项计划设立日前，账户管理银行应向计划管理人、热力公司出具已取消热力公司上述业务权限（如需）、以及已开通对热力公司和计划管理人网上查询功能的书面通知。1.1.3 未经计划管理人事先书面同意，热力公司不得办理收款账户的更换、销户手续，除本协议以及专项计划文件约定外，不得对收款账户或其中资金设立账户质押、存单质押。1.1.4 专项计划终止清算前，热力公司应保证收款账户的持续、有效使用，未经计划管理人事先书面同意，热力公司不得对收款账户进行变更、销户，账户管理银行不得对收款账户办理变更、销户等手续。1.1.5 专项计划终止清算前，如果发生收款账户被司法查封、冻结、扣划，或由于其他原因不能使用时，计划管理人有权要求热力公司在账户管理银行另行开立新的收款账户，本协议所有适用于收款账户的条款对新的收款账户适用和有效。发生上述收款账户限制使用情形的，账户管理银行应于上述情形发生当日通知热力公司和计划管理人。1.2 账户管理银行确认收款账户的功能设置符合本协议第一条的约定，并保证对收款账户的功能设置在专项计划存续期间持续符合本协议第一条的约定，账户管理银行应于收款账户功能设置变动的三个工作日之内向计划管理人发送书面通知。1.3 在收款账户每次发生任何资金的划入或划出，账户管理银行有义务保留相应的划款凭证、单据等备查。第二条 收款账户的管理2.1 本协议项下收款账户仅限于接收自热力公司自热用户处收取的热费收入（含热费以及由此产生的利息、违约金、滞纳金等款项，但不含初装费，下同），收款账户不得用于除收取热费收入之外其他用途。账户管理银行不得为热力公司开立用于收取热费收入的除收款账户之外的银行账户。2.2 专项计划存续期间，热力公司自热用户处收取的热费收入应全部存入本协议项下收款账户、以及xx热力供热收费收益权资产支持专项计划中国银行账户管理协议和xx热力供热收费收益权资产支持专项计划光大银行账户管理协议项下的收款账户，不得存入其他银行账户。2.3 热费收入的核对2.3.1 热力公司的财务部应于每月初与其公司运营部核查上月（第一个期间自专项计划设立日起计算）的热费收入账目，并编制体现上述各项数据和账务处理的月度报表。2.3.2 热力公司应于每月10日之前将上个月度期间的月度报表以传真形式发送计划管理人以及账户管理银行。2.4 收款账户资金划出至监管账户2.4.1 收款账户应按照如下方式向监管账户划入资金：热力公司应当在各个特定期间的归集期内每月最后一日（节假日顺延）将收款账户内归集的当月全部热费收入全部归集至监管账户，直至监管账户内资金余额达到当个特定期间的必备金额。在监管账户资金余额未达到必备金额之前，若热力公司未按时足额将收款账户资金归集至监管账户时，热力公司在此不可撤销的授权账户管理银行将收款账户内的全部资金直接划入监管账户，对此账户管理银行对原始权益人免责。若账户管理银行未按照本约定将收款账户的资金划入监管账户的，则账户管理银行应对由此给专项计划造成的损失承担赔偿责任。截至当个权益登记日之前的第13个工作日（即R-13日），若热力公司实际划入监管账户内的金额仍未达到当个特定期间必备金额的，计划管理人有权通知（格式见附件一）账户管理银行于当个权益登记日之前的第12个工作日（即R-12日）将热力公司收款账户中的热费收入直接划至监管账户，直至实际划入监管账户内的金额达到当个特定期间必备金额。原始权益人在此不可撤销的授权账户管理银行以上述操作权限，账户管理银行按照上述约定将收款账户内的资金直接划入监管账户，对原始权益人免责。若账户管理银行未按照计划管理人的通知将收款账户的资金划入监管账户的，则账户管理银行应对由此给专项计划造成的损失承担赔偿责任。在每个特定期间的归集期内，在实际划入监管账户金额达到该特定期间对应的必备金额之前，本协议项下收款账户内的资金仅能按照本协议约定划入监管账户，不得划入其他账户或取现。归集期内，实际划入监管账户金额达到该特定期间对应的必备金额之后，计划管理人将以传真形式向账户管理银行发送通知；未取得计划管理人的通知，账户管理银行不得接受热力公司将收款账户的资金划入监管账户之外的任何其他划出或支付指令，否则，应对由此给专项计划造成的损失承担赔偿责任。2.4.2 监管账户信息如下：账户名称：账号：开户行：监管账户信息具体以热力公司、计划管理人及监管银行另行签署的xx热力供热收费收益权资产支持专项计划账户监管协议的约定为准。第三条 管理费用3.1 账户管理银行履行本协议项下义务，热力公司、计划管理人（代表专项计划）无须支付任何管理费用，但账户管理银行在本协议项下的义务与责任并不因此而减轻或免除。账户管理银行履行本协议项下义务，计划管理人（代表专项计划）需向账户管理银行支付管理费用为【 】，管理费用以专项计划项下财产承担。账户管理银行履行本协议项下义务，热力公司需向账户管理银行支付管理费用为【 】。第四条 账户管理银行的职责4.1 账户管理银行应按照如下约定履行通知义务4.1.1 账户管理银行应于每月最后一日（该日为非工作日的，则顺延至下一个工作日）将本月的收款账户的收付款情况（明细账）以传真形式或将明细账扫描后以电子邮件形式发送计划管理人、原始权益人，原始权益人对账户管理银行作出的上述结果有权进行核对。4.1.2 收款账户被司法查封、冻结、扣划，或由于其他原因不能使用时，账户管理银行应于上述情形发生当日通知热力公司和计划管理人。4.1.3 本协议约定的账户管理银行应履行通知义务的其他情形。4.2 账户管理银行在此确认：4.2.1 热力公司已按照本协议第2.4.1款约定特别授权账户管理银行根据计划管理人的通知将收款账户内的资金直接划入监管账户，账户管理银行不得拒绝计划管理人发出的将收款账户内的资金划入监管账户的划款通知。第五条 业务监督5.1 账户管理银行对原始权益人的监督5.1.1 专项计划存续期间，账户管理银行应依据本协议的规定监督并记录收款账户的资金划拨情况。对于原始权益人作出的任何违反本协议规定的资金拨付指令，账户管理银行应及时通知计划管理人并拒绝执行该指令。5.1.2 账户管理银行发现原始权益人有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人，并以书面形式通知（格式见附件二）原始权益人予以纠正，原始权益人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对账户管理银行和计划管理人发出回函，账户管理银行和计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促原始权益人改正。5.2 计划管理人对原始权益人和账户管理银行的监督5.2.1 原始权益人在此特别授权：计划管理人有权随时查阅收款账户的资金进出情况，包括但不限于查看账户明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件，无需另行取得原始权益人的同意，账户管理银行应根据计划管理人的申请提供该等账户的资金进出记录等信息。5.2.2 计划管理人发现账户管理银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知账户管理银行纠正，账户管理银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发送回函。计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促账户管理银行改正。账户管理银行对计划管理人通知的违规事项未能在3个工作日内纠正的，计划管理人有权依据本协议要求账户管理银行承担违约责任。5.3 监督协助5.3.1 原始权益人和账户管理银行有义务配合和协助计划管理人依照本协议对收款账户进行监督、核查。原始权益人或账户管理银行无正当理由，不得拒绝、阻挠计划管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍计划管理人进行有效监督。第六条 陈述与保证6.1 热力公司在此陈述并保证：6.1.1 热力公司是依法成立并有效存续的企业法人，拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权；6.1.2 热力公司已采取所有适当且必要的行为授权签署本协议，并授权履行和遵守本协议的条款和条件；6.1.3 本协议一经签署即构成对热力公司有效且有约束力的义务。6.2 计划管理人在此陈述并保证：6.2.1 计划管理人是一家依法成立并有效存续的证券公司，其拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权；6.2.2 计划管理人已采取所有适当且必要的公司行为授权签署本协议，并授权履行和遵守本协议的条款和条件；6.2.3 本协议一经签署即构成对计划管理人有效且有约束力的义务。6.3 账户管理银行在此陈述并保证：6.3.1 账户管理银行是一家依法成立并有效存续的银行金融机构，其拥有签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务的全部合法权利、权力和授权，且其在签署和交付本协议时没有超越其权力；6.3.2 账户管理银行已采取所有适当且必要的公司行为授权签署本协议，并授权履行和遵守本协议的条款和条件；6.3.3 本协议存续期间，账户管理银行应按照本协议约定办理收款账户的任何款项划出；6.3.4 本协议一经签署即构成对账户管理银行有效且有约束力的义务。第七条 违约责任7.1 一般原则7.1.1 本协议三方一致同意，如果任何一方违反本协议项下义务或其任何陈述与保证不真实或具有误导性，则该方应赔偿其他各方由此遭受的经济损失。7.2 账户管理银行的违约责任7.2.1 除前述违约赔偿一般原则以外，账户管理银行应赔偿计划管理人或专项计划资产或原始权益人因以下事项而遭受的全部损失：（1）因账户管理银行过错而丧失其拥有的与本协议项下账户管理服务相关的业务资格而导致收款账户失控；（2）账户管理银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及账户管理银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；（3）账户管理银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。7.2.2 收到计划管理人或原始权益人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后5个工作日内，账户管理银行应向计划管理人或专项计划资产或原始权益人支付相应的赔偿或补偿款项。7.3 原始权益人的违约责任7.3.1 除前述违约赔偿一般原则以外，原始权益人应赔偿计划管理人或专项计划资产或账户管理银行因以下事项而遭受的全部损失：（1）原始权益人在本协议中作出的任何陈述和保证以及原始权益人根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；（2）原始权益人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。7.3.2 收到计划管理人或账户管理银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后5个工作日内，原始权益人应向计划管理人或账户管理银行支付相应的赔偿或补偿款项。第八条 通知方式8.1 除非本合同另有规定，本合同项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署并加盖公章。8.2 通知应采用专人递送方式，或传真方式，或预付邮资的挂号信方式，或特种快递方式，或电子邮件方式。依照上述方式发给有关收件方的任何通知、要求或其它通信，满足以下要求即视为送达（同时采用多种方式的，以最先到达者为准）：8.2.1 专人送达的通知，通知方取得被通知单签收所列日；8.2.2 挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日；8.2.3 传真：收到回复码或成功发送确认条的情况下的当日。8.2.4 特快专递（付清邮资）：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3个工作日。8.2.5 电子邮件：在电子邮件进入收件人系统的首次时间视为送达。8.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之次一工作日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。8.4 本协议各方的通讯地址为：8.4.1 甲方：xx证券股份有限公司法定代表人：联系人：联系地址：邮政编码：541004联系电话：传真：电子邮箱：8.4.2 乙方：xx市热力公司法定代表人：联系人：联系地址：邮政编码：016000联系电话：传真：电子邮箱：xx8.4.3 丙方：【】法定代表人： 联系人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传真：电子邮箱：8.5 本协议中约定的以传真形式或电子邮件形式发送的文件，应于传真或电子邮件发出后的3个工作日内将原件寄送对方。各方同意，传真件、电子邮件内容与原件具有同等法律效力，若传真件、电子邮件内容与原件不一致的，以传真件、电子邮件内容为准。第九条 保密义务9.1 本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：（1）为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；（2）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、评级机构、托管人、其他专业顾问和咨询人员披露；（3）根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及（4）根据适用的法律法规的要求所做的披露。未经本协议其他方的事先书面同意，任何一方不得将本合同拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。9.2 保密期限自本协议签订之日起至该信息成为公开信息之日止。第十条 不可抗力10.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。10.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并应在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。10.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十一条 协议期限和终止11.1 本协议期限为“自本协议签署生效之日”起至“专项计划终止且清算完成之日”止。11.2 本协议经三方协商一致后，方可变更、提前终止或延期。第十二条 争议解决12.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国法律法规。12.2 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议各方应友好协商解决。如协商未成，任何一方均应向计划管理人住所地有管辖权的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。第十三条 其他事项13.1 除非本协议另有约定，本协议中所用词语的含义与该词语在标准条款中的含义相同。13.2 因本协议项下收款账户资金划转产生的资金汇划费由热力公司另行承担，不得直接在划转金额中扣除。13.3 本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的，该等不合法、无效并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的内容一样。13.4 本协议各方承认，除针对计划管理人提起的因其自身重大过失、欺诈、故意的不当行为或严重违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。本协议双方进一步同意，且计划管理人代表资产支持证券投资者进一步同意且承诺，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。13.5 本协议提及的“日期”、“金额”等，包括但不限于特定期间、必备金额、权益登记日等，均由计划管理人根据标准条款等专项计划文件的约定另行提交给账户管理银行和原始权益人，账户管理银行以计划管理人提供的该等文件为准按照本协议约定对相关账户进行管理。13.6 在专项计划存续期内，如计划管理人从事资产管理业务的资管子公司设立完成的，计划管理人在本协议项下的所有权利义务由新设资管子公司承继，并由新设资管子公司履行本协议项下计划管理人的职责。13.7 本协议经三方当事人法定代表人/负责人或其授权代表签字（或盖章），甲方、丙方加盖单位公章或合同专用章，乙方加盖单位公章后成立，并于专项计划设立日生效。13.8 本协议一式拾份，三方各执贰份，剩余备用，由计划管理人持有，每份具有同等法律效力。13.9 本协议附件为协议组成部分，与正文具同等法律效力。（以下无正文）（本页为xx热力供热收费收益权资产支持专项计划账户管理协议签署页，无正文）甲方：xx证券股份有限公司（盖章）（作为专项计划的计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）法定代表人或授权代表（签字或盖章）：乙方：xx市热力公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字或签章）丙方：【xx银行股份有限公司黄河支行】（盖章）负责人或授权代表（签字或盖章）：签署时间：xx年7月 日签署地点：中国上海市【 】区附件一：计划管理人划款通知（样本）年月日编号：【】-【】-【】致：【xx银行股份有限公司黄河支行】抄送：xx市热力公司截至 年 月 日（即R-13日），热力公司实际划入监管账户的必备金额为【 】元，低于当个特定期间必备金额（即【 】元），现计划管理人根据兴业银行账户管理协议第2.3.1款约定通知贵行：贵行应于年月日（即R-12日），将收款账户的资金【 】元直接划至如下监管账户：账户名称：账号：开户行：xx证券股份有限公司（盖章）（作为专项计划的计划管理人并代表xx热力供热收费收益权资产支持专项计划）xx年 月 日附件二：通知（样本）致：xx市热力公司抄送：xx证券股份有限公司xx市热力公司的下列行为已违反xx热力供热收费收益权资产支持专项计划兴业银行账户管理协议第【 】条的约定，我行现通知xx市热力公司于接到本书面通知后3个工作日内予以纠正。【 】（盖章）20 年 月 日回函致：【 】抄送：xx证券股份有限公司我司已收悉【 】于20 年 月 日发送我司的上述通知，我司就上述通知事项特别说明和纠正如下：xx市热力公司（盖章）20 年 月 日18