大型集团公司直投增资协议模版.doc

增资协议签署地点：               签署日期：               甲方（目标公司）：xxx产业投资有限公司法定代表人：x             地址：x乙方：xxxx控股（集团）公司 法定代表人：x地址：x丙方：xxxx资产经营管理集团有限公司法定代表人：x地址：x丁方：xxxx新区开发投资集团有限公司法定代表人：汤宗伟地址：xx市渝北区回兴街道宝圣大道1号 戊方：xxxx（集团）有限公司法定代表人：x地址：x 己方：xxxx融资租赁有限公司 法定代表人：x地址：x庚方：xx国际控股有限公司  法定代表人：x地址： x    鉴于：  1、xxxx产业投资有限公司（以下简称“目标公司”）于 20xx年1月25日在xx市注册成立，经营范围为投资xx（轻型飞机）及其他航空器和相关零部件制造、研发、销售、维修、咨询、培训、服务，注册资本为人民币30亿元 。为增强目标公司实力，将公司做大做强，目标公司股东会决议通过对其进行增资扩股。  2、甲乙丙丁戊己方同意将甲方注册资本由30亿元增加至33.335亿元。本协议各方同意由庚方按照本协议约定认缴该增加的3.335亿元注册资本，对甲方进行增资。  3、各方本着自愿、平等、公平的原则，经友好协商，根据公司法及相关法律法规，就庚方对甲方进行增资事宜达成如下协议： 第一条 目标公司基本情况甲乙丙丁戊已方陈述目标公司基本情况如下：1.1 目标公司设立于20xx年1月25日，注册资本金300,000 万元，注册地xxx，公司各股东出资情况如表一。各股东均已按期出资，无任何逾期出资、抽逃、侵占或挪用目标公司的注册资本金的情况。除表一所列股东外，再无其他任何一方对目标公司享有股权、认股权或优先权。股 东 认缴出资出资比例出资方式缴纳方式已缴出资（万元）乙方12亿元40%现金分期缴纳24000丙方12亿元40%现金分期缴纳24000丁方3亿元10%2000亩土地使用权分期缴纳未缴戊方1.5亿元5%现金分期缴纳3000己方1.5亿元5%现金分期缴纳3000 （表一）1.2 乙丙戊己方承诺按照目标公司于20xx年1月20日制定的xxxx产业投资有限公司章程（以下简称原章程）的约定按期缴纳第二、第三、第四次出资。第五期出资时间由原来确定的2015年12月31日前改为2015年1月25日前。丁方应于20xx年至2014年，每年12月31日前，将其对公司的第一、第二、第三、第四次出资，即每年以400亩土地使用权作价6000万元人民币出资，并办理完毕产权转移变更手续，登记至公司名下。丁方应于2015年1月25日前，将其对公司的第五次出资，即以400亩土地使用权作价6000万元人民币出资，并办理完毕产权转移变更手续，登记至公司名下。 1.3 增资完成后若目标公司需要在其所有进出口及国际合作业务中委托代理或商务谈判代表，同等条件下，应委托股东方。在庚方业务范围内，在同等条件下，目标公司采购应优先选择股东方作为供应商。1.4 甲乙丙丁戊己方应按照庚方提出的尽职调查清单提供完整、真实的尽职调查材料，经过尽职调查，本次增资的潜在风险问题见风险问题清单（见附件一)，对潜在问题的解决方案见承诺函（见附件二）。 甲乙丙丁戊已方承诺，如未如实按照尽职调查要求披露增资完成前的风险，造成庚方增资后遭受的直接损失均由甲乙丙丁戊已方连带负责全额赔偿。第二条 增资方案2.1 各方同意对目标公司进行增资，将目标公司注册资本增加至人民币33.335亿元，新增注册资本3.335亿元。2.2 庚方认缴该增加的3.335亿元注册资本，对甲方进行增资。2.3 庚方为认缴该3.335亿元注册资本所应向目标公司支付的增资款以目标公司经评估净资产为基础计算。庚方应缴纳的增资款为人民币3.335亿元，全部计入目标公司注册资本。2.4 庚方认缴的3.335亿元注册资本分期缴纳。2.5 庚方应于本协议生效之日后10日内将首次增资款人民币6670万元汇入目标公司为验资而开设的临时账户。2.6 庚方剩余出资缴纳数额、出资期限及条件见表二出资额（万元）出资期限及条件第二期出资66702012年12月31日前缴纳完成第三期出资66702013年12月31日前缴纳完成第四期出资66702014年12月31日前缴纳完成第五期出资66702015年1月25日前缴纳完成 （表二）2.7 增资完成后目标公司的股权结构见表三   股 东 认缴出资出资比例出资方式缴纳方式乙方12亿元36%现金分期缴纳丙方12亿元36%现金分期缴纳丁方3亿元9%2000亩土地使用权分期缴纳戊方1.5亿元4.5%现金分期缴纳己方1.5亿元4.5%现金分期缴纳庚方3.335亿元10%现金分期缴纳  （表三）第三条 各方的责任与义务3.1 庚方应保证按本协议约定及时足额向约定银行账户缴纳增资款。3.2 目标公司应在庚方汇入首期增资款后3日内聘请会计师进行验资，并在会计师签发验资报告后5日内变更相关工商登记。乙丙丁戊己庚方应配合目标公司履行上述义务。工商变更及验资相关费用由目标公司承担。3.3 目标公司应在增资完成后尽快按照本协议约定完成对目标公司章程的修改和目标公司董事会的重组，必要时，应召开目标公司临时股东会。目标公司应在申请办理增资的工商变更登记的同时，向主管的工商行政管理局办理目标公司新一届董事会成员的备案和新章程的备案。乙丙丁戊己庚方应配合目标公司履行上述义务。3.4 基于本协议进行增资而发生的其他税款和实际费用支出，由目标公司承担。第四条 增资后的目标公司治理结构4.1 公司股东会是公司最高权力机构，各股东按持股比例享有股东权利。4.2 以下事项应由全体股东一致同意方可通过：4.2.1 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；4.2.2 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.2.3 对公司减少注册资本作出决议；4.2.4 决定董事会有权审议批准的对外投资、对外担保、财务支出、资产处置等重大经济事项的限额；4.2.5 对公司分立、解散、清算、与其他经济组织合并或者变更公司形式作出决议；4.2.6 修改公司章程；4.2.7 审议批准公司上市重组方案及上市计划，并就最终上市作出决议；4.3 增资完成后的目标公司董事会由9人组成，其中，乙方推荐2人；丙方推荐2人；丁方推荐1人；戊方推荐名1人；己方推荐1人；庚方推荐1人。由职代会选举产生职工董事1人。4.4 以下事项应由董事会全体成员一致同意方可通过：4.4.1 制订公司减少注册资本以及发行公司债券的方案；4.4.2 制订公司分立、解散或与其他经济组织合并的方案；4.5 董事长由乙方提名并由董事会选举产生，副董事长由丙方提名并由董事会选举产生。4.6 监事会由监事三人组成，其中庚方推荐1人，丁方推荐1人，职工代表1人。监事会主席由庚方推荐。4.7 总经理由乙方提名并由董事会聘任，财务总监由丙方提名并由董事会聘任。第五条 承诺及保证5.1 本协议任何一方向本协议其他各方作出承诺及保证如下：5.1.1 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；5.1.2 其签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。5.1.3 本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；5.2 甲乙丙丁戊己方向庚方作出承诺及保证如下：5.2.1 其向【】律所及庚方提供的所有资料真实、有效、完整，包括：提供的文件上的全部签名、盖章属实；提供的各项正本或原始文件均系真实、完整的；提供的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致；并且未隐瞒和重大遗漏与上述评估、审计、尽职调查相关的其他重要文件。否则，导致庚方所受到的一切损失均由甲乙丙丁戊己方连带负责全额赔偿。5.2.2 除附件一所列问题外，目标公司不存在任何其他负债、纠纷、诉讼、对外担保、其他第三方权益、或有负债等可能导致目标公司遭受损失或承担责任的事项，否则，导致庚方所受到的一切损失均由甲乙丙丁戊己方连带负责全额赔偿。5.2.3 甲乙丙丁戊己方承诺：甲乙丙丁戊己方在本协议中做出的全部陈述真实、完整、合法、有效，否则，导致庚方所受到的一切损失均由甲乙丙丁戊己方连带负责全额赔偿。第六条 协议终止6.1 出现以下情况的，庚方有权在书面通知甲乙丙丁戊己方后终止本协议，其他股东应在收到上述通知后按股比回购庚方的股份：6.1.1 发生不可抗力，导致本次增资事实上成为不可能；6.1.2 甲乙丙丁戊己方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；6.1.3 甲乙丙丁戊己方的声明、保证和承诺不真实、不完整。6.2 出现以下情况的，甲乙丙丁戊己方有权在共同书面通知庚方后终止本协议，其他股东在发出上述通知后按股比回购庚方的股份。6.2.1 庚方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；6.2.2 庚方的声明、保证和承诺不真实、不完整。6.3 发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议，协议解除后，甲乙丙丁戊己方应按股比回购庚方的股份，各方无需赔偿他方损失：本协议签署后至增资完成之前，增资所适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。6.4 本协议因上述原因终止后，除本协议第七条、第八条、第十条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第七条 保密7.1 自各方就本协议所述增资事项进行沟通和商务谈判始，包括但不限于资产评估、尽职调查等工作过程，以及本协议的签订和履行，完成工商部门的变更登记手续等，各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本次增资方案披露或泄露给任何第三方或用做其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。7.2 保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式向他方提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织机构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。7.3 保密义务在本协议签署后3年内有效，且不因本协议终止而失效。第八条 违约责任    各方均有义务遵守本协议； 任一方没有按本协议约定履行其义务或遵守其承诺及保证的，应赔偿由此给其他各方造成的全部损失。第九条 通知    任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交、邮资付讫之邮件、传真或电子邮件等方式发至收件人在本协议中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或一方另行书面通知他方的其他地址。   甲方：x乙方：xxx丙方：xxx丁方：xxx戊方：xx己方：xxx庚方： x第十条 适用法律及争议解决10.1 本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。10.2 凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会仲裁，根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁委员会做出的裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。第十一条 其他11.1 除法律另有规定或各方另有约定外，庚方有权将其在本协议中的权利和义务转让给中航国际系统内的与目标公司业务匹配的主体。除法律另有规定或各方另有约定外，本协议不能做任何修改、补充或更改。如果本协议任何条款被法律裁定属于非法或无法执行，该条款的无效或无法执行并不影响其他条款的效力。11.2 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。遇有不可抗力一方可延后履行本协议相关义务。因发生上述时间导致需要终止本协议的，按本协议第六条处理。11.3 本协议在以下条件均满足后生效：11.3.1 各方盖章及授权代表签字；11.3.2 庚方完成对目标公司的财务尽职调查和法律尽职调查；11.3.3 各方有权机构批准本次增资事宜（以各方有权机构决议或批复为准）。11.4 本协议一式十二份，甲乙丙丁戊已方各执一份，甲方执四份、庚方执三份，每份具有同等法律效力。 -以下无正文甲方：（盖章）授权代表：（签字）                                   乙方：（盖章）授权代表：（签字）                               丙方：（盖章）授权代表：（签字）丁方：（盖章）授权代表：（签字）戊方：（盖章）授权代表：（签字）己方：（盖章）授权代表：（签字）庚方：（盖章）授权代表：（签字）附件一：风险问题清单1、根据xx直投于20xx年1月20日制定的xxxx产业投资有限公司章程的约定，xx集团应于xx直投设立之日起6个月内将2000亩国有土地使用权作价人民币3亿元作为其认缴的对xx直投的出资，并办理完毕产权转移变更手续，将上述土地使用权登记至xx直投名下。至本协议签订之日，xx集团未按约定办理完毕2000亩土地使用权的出资手续。xx集团承诺：不会因此给xx直投及xx直投股东造成任何负债、纠纷、诉讼、其他第三方权益、或有负债等可能导致目标公司遭受损失或承担责任的事项，否则，xx直投或xx直投股东因此所受到的一切损失均由xx集团负责全额赔偿。附件二：承诺函xxxx产业投资有限公司：根据xx集团与xxxx控股（集团）公司、xxxx资产经营管理有限公司、xxxx融资租赁有限公司、xxxx（集团）有限公司制定的xxxx产业投资有限公司章程的约定，xx集团在xxxx产业投资有限公司（以下简称xx直投）设立之日起，将2000亩国有土地使用权作价人民币3亿元入股xx直投。为保障出资及时到位，xx集团承诺：xx集团将2000亩国有土地分五年投入xx直投，即每年按400亩进行出资，第一期出资于20xx年12月31日前完成，以后各期出资根据xx直投章程约定时间进行出资；同时可根据xx直投注册资金到位情况及公司发展情况可作出同步跟进。特此承诺。 xxxx新区开发投资集团有限公司 二一一年九月四日