太阳能开发有限公司与XX公司项目开发合作框架协议--BT模式(定).docx

xx太阳能开发有限公司XX公司关于XX光伏电站项目合作框架协议二一五年十一月光伏电站合作框架协议甲方：xx太阳能开发有限公司（以下简称甲方）乙方：XX公司（以下简称乙方）甲方是xx集团有限公司的全资子公司，主营业务包括太阳能电站的投资、建设和运营维护；太阳能发电和相关技术的集成，包括光伏和光热发电技术、微网及储能技术等；适当介入太阳能产业链技术研发和产品生产，进行产业链投资等。目前，乙方持有XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权，目标公司已取XX光伏电站项目（以下简称“本项目”）XX省发改委备案、土地租赁协议、接入系统批复等文件。甲、乙双方经过友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠的基础上，明确双方在合作中的责任、权利和义务，就甲方收购乙方持有的XX公司股权达成如下协议：一、 合作模式甲、乙双方约定，项目在满足甲方技术及投资要求（资本金投资内部收益率IRR10%, 全投资收益率8%,EVA第二年转正,25年平均ROE10%）的前提下，双方签订建设-转让合作协议并由乙方向甲方质押目标公司20%股权，同时甲方向乙方出具附条件收购保函。目标公司负责按甲方所提标准进行该电站的投资、建设直至并网发电。乙方承诺项目XX之前并网发电。项目并网发电并经甲、乙双方按照事先约定的工程竣工验收标准验收合格后，甲方收购目标公司100%股权。二、 合作内容1， 甲、乙双方就本项目采取BT（建设-转让）合作方式进行，由乙方已获得项目开发权并规划、建设，在本项目经甲方验收合格并投产运营且经甲方董事会批准后，由甲方收购目标公司100%股权。2， 乙方负责以目标公司名义办理本项目备案（核准）所必须的项目可研、电网接入、土地使用权(包括建设用地土地证)、环评、规划以及为满足项目开工建设、并网发电及取得补贴电价的各项前期工作和相关一切手续，相关费用由乙方承担，一直到本项目获取国家光伏电站标杆上网电价及办理完毕电网接入手续等政府文件。3， 甲、乙双方签署建设-转让合作协议后7日内，乙方将目标公司20%股份质押给甲方。双方另行签署股权质押协议，约定将目标公司20%股权质押且托管给甲方管理。同时，甲方向乙方出具同等额度附条件履约保函，作为收购承诺。相关事项双方另行签订建设-转让合作协议进行约定。4， 甲、乙双方在签订股权质押协议后7日内，乙方协助甲方办理股权质押后目标公司相关工商手续等事宜。5， 甲、乙双方约定，乙方不得向甲方之外的第三方进行股权出让。同时，甲方就乙方的股权转让具有优先受让权及一票否决权。6， 本项目全部并网发电并获得XX省新增光伏建设指标，同时办理完毕项目其它相关手续并经甲、乙双方按照事先约定的工程竣工验收标准验收合格出具工程验收合格报告，经双方董事会同意后，甲方按照双方签订的建设-转让合作协议条款规定收购项目公司100%股权。7， 若甲方在进行收购前相关调查中发现出现无法履行本协议的事宜（包括但不限于：项目无法达到内部收益率大于10%要求、项目公司存在法律风险、项目质量存在较大缺陷、调查情况与乙方承诺的公司现状严重不符、项目无法获得甲方董事会批准），甲方有权书面通知乙方终止本协议并无需向乙方承担违约责任。8， 甲、乙双方约定，项目公司股权及本项目所附带的全部光伏电站资产在获得2015年电价（XX元/kwh）且土地租赁价格在XX的条件下原则上不高于XX元/W。若发生电价调整或其他测算边界条件发生变更，双方按调整后的电价及变更后的实际情况重新测算项目收购价格后执行。具体收购价格以第三方资产评估及财务审计为依据双方协商确定。三、 工程质量约定1. 乙方承诺在项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方提供的并经乙方认可的技术标准和规范，同时由甲、乙双方成立项目竣工验收小组，按照双方商定的电站竣工验收规范进行竣工验收工作。2. 甲、乙双方约定，在本项目建设过程中所采用的光伏组件由甲方指定有资质的监造单位对组件的生产制造过程进行质量监督，实行文件见证和现场见证。此种质量监造不解除乙方对合同设备质量所负的责任。3. 甲、乙双方约定，在本项目的建设过程中采用由甲方提供工程监理单位短名单（或甲方认可的乙方委托的工程监理单位），供乙方选择，项目监理直接对双方负责，同时，监理费用包含在工程建设成本中；同时，甲方派驻相关工程技术人员对工程建设进行全过程跟踪，对无法达到甲方提供的工程建设标准事项，乙方必须立即整改完善，达到技术标准要求。4. 乙方同意与甲方签署技术咨询合同，委托甲方进行进度管理、质量管理、技术管理和合同管理。在项目开工建设过程中由甲方派驻项目技术人员对施工过程进行监督并签证认可。5. 针对本项目EPC合同及本项目工程相关协议，乙方保证严格按照招标投标法的规定履行招标程序，否则乙方应承担因此给甲方及项目公司造成的全部损失。四、 施工安全约定甲、乙双方约定，乙方承诺在项目工程施工建设期间依据甲方提供的安质环要求进行建设施工，违反此约定发生的安质环纠纷由乙方承担。五、 工程进度约定1，甲、乙双方约定，自甲方董事会批准并签订建设-转让合作协议之后，乙方负责在XX之前完成项目电站的建设施工，实现并网发电，否则视为乙方违约。2，甲、乙双方约定，本项目正常的运行维护工作由甲方负责，乙方需在工程并网发电30天前书面通知甲方并派驻生产运维人员进行生产准备工作。3，甲、乙双方约定，由甲方派驻工程技术人员进行工程施工过程的监督与认可，同时按约定的节点进行检查。六、 法律责任及违约条款1、根据本协议的规定，甲方构成对本协议任何条款的违约而导致乙方的任何损失，甲方均须向乙方承担足额赔偿的责任，赔偿标准与恢复到乙方投资前的状态相等。2、根据本协议的规定，乙方构成对本协议任何条款的违约而导致甲方的任何损失，乙方均须向甲方承担足额赔偿的责任，赔偿标准与恢复到甲方投资前的状态相等。3、规定任意一方在签署合作协议后，在协议有效期内若出现以下违约行为：（1）单方面中止本协议（本协议第二条第7项约定的情况除外）；（2）未经另一方同意，擅自就本协议内容与其他第三方开展相关合作；违约方需向履约方支付相当于双倍的项目前期开发费用的违约金，两者以数额高者计。七、 保密及排他性约定1， 双方同意对合作过程中获知的对方未经公开的技术信息和商业信息予以保密，未经对方书面允许，双方均不得向第三方透露上述信息2， 甲、乙双方确认并同意，本协议签署后四十（40）个工作日内，甲方负责本合作项目上报董事会并获得批准，在此期间乙方不得就其在本协议内约定的光伏项目与任何第三方展开合作。若在上述期间内，甲方未获得公司董事会批准须当日通知乙方，并以邮件形式释放该项目的排他性，则乙方有权就约定项目和第三方开展合作。若乙方违反排他性约定，给甲方造成经济损失，双方协商解决。八、 法律适用及争议的解决1、本协议使用中华人民共和国法律。2、甲、乙双方因履行本协议发生争议的，协商解决，协商不成，任何一方都可向北京仲裁委员会进行仲裁。九、 效力及其它1、本协议自双方签字盖章之日起生效。2、本协议未尽事宜，由双方另行商定以签订补充协议的形式解决。3、本协议一式肆份，各份效力均等，由甲、乙双方各执贰份。（本页无正文，为xx太阳能开发有限公司与XX公司之签字页。）甲方（公章）：xx太阳能开发有限公司授权代表（签章）：签约时间： 年 月 日乙方（公章）：XX公司授权代表（签章）：签约时间： 年 月 日