关于非公开发行公司债券的调查清单-格式修改版.doc

关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致：xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，为贵公司非公开发行公司债券事项（以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”）提供专项法律服务。为完成本次发行，本所律师需要贵公司提交下列材料。说明：1. 本清单所列各项，请全部提供书面文件并加盖公司的公章，同时，请提供相应的原件核对；2. 如果公司不存在本清单某项所列的情况，则请书面说明，并在回复文件上加盖公章，回复人签字；3. 如有本清单未涉及的其他情况及文件，公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响，请公司及时提供有关说明及文件；4. 本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解，本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明，请贵公司协助。一、主体资格1. 公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照（原件及复印件）、组织机构代码证（原件及复印件）、各自最后一次变更登记备案的公司章程；2. 公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证（原件及复印件）；3. 公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证（原件及复印件）； 4. 公司最新工商档案资料（带工商查询章的原件）； 5. 公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料（原件）；6. 公司国有产权登记证书（原件和复印件）及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明（原件和复印件）； 7. 公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件；公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料（原件）；公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料（原件）； 8. 公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历；任职是否合法合规，符合公司章程等。9. 公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明；主营业务所涉及的相关资质；业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书；业务及主要在建工程合法合规性的说明；近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。10. 公司的组织结构图（参控股子公司、职能部门设置）及主要职能部门职责简介。11. 公司的基本信用信息报告（人民银行征信中心查询的电建地产信用报告），资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告，贷款卡及年审回执，银行综合授信合同，管理层和实际控制人关于自身诚信状况的书面声明。二、本次发行的实质条件1. 公司的出资人用于向公司出资的资产形式以及相应资产权利转移手续办理情况的书面说明（原件）及记载有出资人按时出资的书面文件和/或出资人用于出资的资产权利转移手续办理完结的书面文件（原件和复印件）；资产中是否存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施的说明，出资人以出让方式注入土地的，是否已足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；出资人以划拨方式注入土地的，是否经过有关部门依法批准并严格用于指定用途的说明；2. 为自身以外法人/自然人/其他组织等提供的，现行有效的担保的明细表，有关的协议/合同/安排/计划/权利证书/登记备案证明等，有关的企业法人营业执照、组织机构代码证，未决诉讼、仲裁、重大承诺及其他或有事项的说明及相关法律文件；3. 公司的生产经营情况说明（原件）。公司的内部控制管理制度说明，并提供公司现行有效的管理制度（原件及复印件）；4. 公司的纳税情况，三年一期的纳税申报表及税收缴款书，是否受过税务方面的重大处罚，如有请提供税务处理决定书和税务稽查报告。5. 公司最近三年财务报告和审计报告（原件）以及最近一期的财务报告（原件）； 6. 公司最近三年内没有重大违法违规行为的书面承诺（原件）； 7. 公司最近三年内是否发行过公司债券、可转换为股票的债券以及企业债券、中期票据、资产支持证券、短期融资券、超短期融资券等，如有，请书面说明已发行的公司债券、可转换为股票的债券以及企业债券、中期票据、资产支持证券、短期融资券、超短期融资券等的发行情况以及公司是否有违约或延迟支付本息的情况（原件）；除前述各项债券外，公司其他债务是否有违约或延迟支付本息的情况（原件），如有，请书面说明并提供有关的合同、协议、违约情形的现状以及有关的判决、裁定、裁决、和解协议等书面文件（均为原件和复印件）；如没有，请书面承诺（原件）。8. 本次发行的募集说明书及其摘要（原件及复印件）； 9. 公司本次发行募集资金使用计划及管理制度（原件及复印件）； 10. 公司本次发行募集资金投资的项目以及获得的相关审批文件（原件及复印件）。如果募集资金用于固定资产投资项目或用于收购产权或股权项目，则请提供记载有本次发行额和项目总投资额数据的文件（原件及复印件）；收购合同或协议、记载有收购价格以及本次发行额与项目总投资额或收购价格之间比例的数据的书面文件（原件及复印件）；如果募集资金用于调整公司债务结构，则需要提供有关银行同意公司以债还贷的书面证明文件（原件及复印件）；如果募集资金用于补充营运资金，则请提供补充营运资金的数额以及记载有其与本次发行总额之间比例数据的书面文件（原件及复印件）以及需偿还的有关借款合同或协议； 11. 记载有本次发行公司债券利率数据或利率计算方式的书面文件（原件）； 12. 如果公司本次发行公司债券有担保措施的，则请提供担保人主体资格文件、担保人最近一年的财务报告和审计报告和最近一期的财务报告、担保人的资信情况证明、担保函、担保协议等书面文件（均为原件及复印件）、担保方式和担保资产构成以及用于担保的资产的权利证书或类似文件和已办理完毕相应抵押、质押或其它担保方式的法律登记手续的书面证明文件和记载有相应抵押、质押等情况的权利证书或类似书面文件（均为原件及复印件）。前述担保人主体资格文件包括但不限于，担保人为法人的，该法人持有的经最后一次年检的企业法人营业执照、组织机构代码证（原件和复印件）； 13. 担保人内部最高权力机构同意为公司本次发行提供担保的决议文件（原件及复印件）；14. 本次发行的承销协议、承销团协议（原件及复印件）； 15. 债券受托管理协议（原件）；16. 债券持有人会议规则（原件）。三、本次发行的批准和授权1. 贵公司的公司章程及股东大会、董事会、监事会会议规则（原件和复印件）； 2. 与本次发行有关的公司内部会议决议文件（包括但不限于：总经理办公会会议决议、董事会决议、股东大会决议，原件）。 四、本次发行的保荐、承销、受托管理人、信用评级及审计机构资质文件1. 本次发行的保荐人、承销商、受托管理人的资质证明文件（包括但不限于：企业法人营业执照复印件、组织机构代码证、具有作为保荐人、承销商、受托管理人资格的批准文件的复印件）；2. 信用评级机构的资质证明文件（包括但不限于：企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、具有为发行债券出具信用评级报告的资质证明文件的复印件）；3. 为公司本次发行公司债券出具审计报告的审计机构的资质证明文件（包括但不限于：企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、具有为发行债券出具审计报告的资质证明文件的复印件）；4. 本次发行若涉及监管银行，请提供监管银行的资质证明文件（包括但不限于：企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、金融机构的资质证明文件的复印件）。五、其他文件1. 公司以及公司的董事、监事、高级管理人员是否有尚未了解的诉讼、仲裁、行政处罚。如有，请提供有关的书面文件，包括但不限于起诉书、判决书、裁决书、行政处罚决定等（均为原件及复印件）；如没有，请提供书面的承诺文件（原件）；2. 公司最近三年发生违约和纠纷的重大合同或者未履行的重大合同（均为原件及复印件）以及前述违约、纠纷等进展情况的书面说明（原件）；若涉及诉讼、仲裁，请提供书面的判决、裁定、裁决等（原件及复印件）。若没有前述各情况，请提供书面承诺文件（原件）；3. 公司在三年内是够有重大违法行为，关于重大违法行为的管理层访谈记录。如有，重大违法行为已生效的判决书、行政处罚决定书和其他监管记录等文件；4. 管理层对公司重大违法行为、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明；5. 律师对公司重大违法行为、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的访谈记录（如有）；6. 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载的书面证明文件；7. 公司是否存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 北京市xx律师事务所 2xxx年07月02日第 6 页 共 6 页