变更公司董事法律意见书模版.doc
法律意见书致： xx股份有限公司关于：变更xx公司董事事宜 上海xx律师事务所（下称：“事务所”）系根据中华人民共和国法律设立，经正式注册合法在中华人民共和国从事法律服务业务的律师事务所，本意见书的签署人系由本事务所指派、正式注册可合法从事法律服务业务的律师，其有权代表本事务所签署题述事宜的意见书。事务所接受xx股份有限公司（下称“公司”）的委托，被要求就题述事宜涉及的有关法律问题提供法律意见并出具本法律意见书（下称“意见书”）。参考文件1、 意见书所包含之法律意见仅仅基于中华人民共和国于签署意见书之日期当时有效的法律、法规和参加并批准的国际公约，对于涉及业已颁布尚未生效的法律和法规、其他非中华人民共和国的法律和法规，意见书不发表任何意见；2、 为了制作意见书的目的，事务所查阅了相关的法律、法规和规章，事务所发现中国证监会对上市公司有明确的规定，即，年度和临时股东大会不得采取通讯表决方式。除此之外，对于其他的非上市公司，诸如xx股份有限公司，中华人民共和国公司法以及其他由全国人大、国务院及其部委颁布的法律、法规和规章并未有类似上述证监会规定的禁止性规定；3、 为了制作意见书的目的，事务所审阅了：A、 由公司于xx年X月X日提供的：（1）关于提请股东单位对xx股份有限公司变更董事事宜进行书面表决的函复印件（该文件包含五个附件：附件1关于变更xx股份有限公司部分董事的议案、附件2xx先生简历、附件3xx先生简历、附件4xx股份有限公司股东单位表决书和附件5xx股份有限公司股东单位书面表决决议签署页）；（2）xx股份有限公司股东寄回的对xx股份有限公司股东单位表决书及其决议签署页之复印件；（3）xx股份有限公司向本事务所就本意见书所出具的承诺书原件；（4）xx股份有限公司股东单位关于选举xx为董事以及xx先生不再担任董事事宜书面表决的决议。B、事务所还审阅了：（1）xx股份有限公司章程；（2）xx股份有限公司股东名录；（3）xx股份有限公司营业执照复印件； 4、 为了制作意见书的目的，就变更董事事宜（1）事务所审阅了股东的表决结果：xx年7月8日，公司向所有股东单位发送了关于提请股东单位对xx股份有限公司变更董事事宜进行书面表决的函及书面表决书等155份，代表股东单位155家，代表有表决权股份 2,930,374,380股。截至xx年7月29日，共收到股东单位有效表决书111份，代表股东单位111家，代表有表决权股份2,349,789,400股，占有表决权股份总数的80.19；未达股东单位表决书44份，代表股东单位44家，代表股份580,584,980股，占有表决权股份总数的19.81。（2）事务所审阅了表决股东的决议结果：1、xx先生不再担任xx股份有限公司董事职务，选举xx先生出任xx股份有限公司董事；2、xx先生不再担任xx股份有限公司董事职务，选举xx先生出任xx股份有限公司董事；3、xx先生不再担任xx董事。其中，同意2,339,789,400股，占参与表决的有表决权股份总数的99.10%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权10,000,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.90%。5、 事务所的分析和判断系基于公司提供的资料和信息，事务所相信公司就涉及题述事宜已经向事务所提供了任何和全部有关的资料和信息，就这些资料和信息，事务所未做任何独立的调查和核实。在具体问题上，事务所仅被要求就文件涉及的法律问题，而未被要求事实上也未就有关问题包括但不限于技术问题提供意见；6、 意见书须保密。未经事务所书面同意不得提供给公司和公司股东以外的任何其他人，公司、公司股东和或意见书之受抄送人将意见书复印交予其雇员或为题述事宜长期或临时聘用的专业咨询人员，无须征得事务所同意，但公司须为复制和提供意见书负责；7、 为了出具意见书的目的，事务所推定（1） 所有提供事务所的文件是真实的，如为复印件或传真件或电子邮件则与原件一致，这种复印件或传真件或电子邮件系通过复印方式或传真发送方式或电子邮件发送方式制作和发送的； （2） 所有提供事务所的文件，如系中华人民共和国各级人民政府或有关行政主管机关签发的，则这些文件是真实的、正确的和完整的，并且这些文件在签发机关均予以备案且可备查； （3） 意见书中提及的所有文件均系有权提供这些文件的人提供的； （4） 意见书中，事务所认为有关文件中应予更改的部分（如有的话）将以可明显识别的文字和/或符号进行标注并在意见书中予以提示。审阅意见基于前述事项，事务所兹提出审阅意见如下：xx年7月8日，公司向所有股东单位发送了关于提请股东单位对xx股份有限公司变更董事事宜进行书面表决的函及书面表决书等155份，代表股东单位155家，代表有表决权股份 2,930,374,380股。截至xx年7月29日，共收到股东单位有效表决书111份，代表股东单位111家，代表有表决权股份2,349,789,400股，占有表决权股份总数的80.19；未达股东单位表决书44份，代表股东单位44家，代表股份580,584,980股，占有表决权股份总数的19.81。1、xx先生不再担任xx股份有限公司董事职务，选举xx先生出任xx股份有限公司董事；2、xx先生不再担任xx股份有限公司董事职务，选举xx先生出任xx股份有限公司董事；3、xx先生不再担任xx董事。就前述事项的表决结果，其中，同意2,339,789,400股，占参与表决的有表决权股份总数的99.10%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0%；弃权10,000,000股，占参与表决的有表决权股份总数的0.90%。中华人民共和国公司法以及其他由全国人大、国务院及其部委颁布的法律、法规和规章对非上市公司并未有明文禁止采取通讯表决方式就变更董事事项等进行表决的规定；同时，公司章程第三十五条亦明确规定临时股东大会可通过网络、电话、传真或书面等通讯方式为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。另，关于此次表决的结果，事务所经审阅认为，公司章程第四十九条对股东大会通过决议的表决仅要求须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过，此次表决同意的股东股份数额占出席会议的股东所持表决权股份的99.10%，业已超过此限。有鉴于此，事务所认为，公司股东以临时股东大会形式做出变更董事的表决决议，与中华人民共和国法律和公司章程的规定并不抵触，该表决行为合法有效，该表决结果合法有效。本意见书仅仅作为公司、公司股东就有关题述事宜参考之用，不应为任何其他目的和用途使用，也不应为其他人以任何目的和用途使用或引用。 上海xx律师事务所 x律师 xx律师 二Oxx年X月X日 4 / 4
