员工持股有限合伙企业合伙协议.docx

协议编号：*合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议签订地点：签订时间： *合伙企业（有限合伙）合伙协议根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立*合伙企业（有限合伙），并签订本协议。本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。第一条 释 义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指*合伙企业（有限合伙）合伙协议以及依法定或约定的程序所签订的补充协议。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法等法律法规以及本协议约定共同设立的“*合伙企业（有限合伙）”。1.1.4 合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 普通合伙人、执行事务合伙人，指自然人束善杭，身份证号码： 住所地：。1.1.6 有限合伙人，指除普通合伙人以外的其他发起合伙人以及签订有限合伙份额认购书并按时缴付出资的合伙人。1.1.7 认缴出资额，指合伙人在本协议或*合伙企业入伙协议中所承诺的出资金额。1.1.8 实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定或*合伙企业入伙协议中承诺向合伙企业实际缴付的出资金额。1.1.9 认缴出资总额，全体合伙人认缴的出资额总和。1.1.10 实缴出资总额，全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。1.1.11 管理费，指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.12 目标公司，指XXXX网络科技有限公司。1.1.13 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.14 元，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。第二条 合伙企业2.1 设立2.1.1 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件，共同设立*合伙企业（有限合伙），法律形式为有限合伙。2.1.2 合伙人同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件，履行所需的相应程序。2.1.3 合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。2.2 名称2.2.1 合伙企业申请注册的名称为“*合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商登记部门的核定为准。2.2.2 合伙企业根据经营需要，可变更名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3 注册及经营地址2.3.1 合伙企业的注册地址为【*】。2.3.2 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可变更合伙企业的注册地址，地址变更应依法办理变更手续，并应及时书面通知全体合伙人。2.4 合伙目的通过*合伙企业（有限合伙）持有目标公司股份，以帮助目标公司管理层对目标公司及目标公司关联公司在职员工开展股权激励。2.5 业务范围合伙企业的业务范围：【投资管理，实业投资，投资咨询】。(以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准)2.6 经营期限合伙企业存续期限为 年，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前解散的情形除外；合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。2.7 费用2.7.1 下列费用由合伙企业承担并支付：(1) 执行事务合伙人管理费；(2) 合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；(3) 合伙企业的资金托管费；(4) 聘请法律、财务等中介机构的费用；(5) 合伙企业的工商年检、变更登记等费用；(6) 法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。2.7.2 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费：合伙企业清算结束时，如在全体合伙人的投资收益分配完毕，以及发行、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用支付完毕后仍有剩余的，剩余部分将作为补充管理费支付给执行事务合伙人。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 合伙企业的普通合伙人为束善杭（身份证号码 ）。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人姓名身份证号码住所出资方式认缴出资额缴付期限占比%束善杭合计3.1.2 合伙企业的有限合伙人为除普通合伙人以外的其他发起合伙人以及签署本协议所附之*合伙企业入伙协议并依约缴付全部出资的有限合伙份额的认购人，其名称、住所等依*合伙企业入伙协议的记载为准。3.1.3 除普通合伙人以外的其他发起合伙人为：合伙人姓名身份证号码住所出资方式认缴出资额缴付期限占比%合计3.1.4 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人。3.2 认缴出资3.2.1 合伙企业认缴出资额为人民币*万元，全部以货币出资。3.2.2 普通合伙人束善杭认缴出资人民币*万元，其他有限合伙人的出资金额以其认缴并实际缴付的有限合伙份额为准。3.3 缴付出资3.3.1 合伙人实际缴付出资的期限依合伙企业募集的进度由普通合伙人确定。3.3.2 全体合伙人包括发起合伙人及认购有限合伙份额的有限合伙人，均应在规定的期限内向合伙企业缴付出资。第四条 普通合伙人4.1 普通合伙人的权利4.1.1 按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；4.1.2 聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；4.1.3 根据需要变更合伙企业名称；4.1.4 在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围；4.1.5 变更合伙企业的主要经营场所；4.1.6 处理合伙企业日常管理和行政事务；4.1.7 代表合伙企业与监管银行签订账户监管协议等；4.1.8 代表合伙企业对目标公司行使出资人权利，包括向目标公司委派董事、管理人员或财务人员，以及对目标公司进行财务审计等；4.1.9 召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；4.1.10 对所认缴的出资，享有与有限合伙人同等的收益分配权利；4.1.11 按合伙协议的规定收取管理费；4.1.12 本合伙协议授予的其他职权。4.2 普通合伙人的义务4.2.1 勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；4.2.2 向有限合伙人递交年度报告和临时报告，披露目标公司营运动态及财务状况；4.2.3 妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；4.2.4 按照合伙协议的规定向全体合伙人分配投资收益。4.2.5 其他法定或约定的义务。4.3 无限责任普通合伙人对于合伙企业存续期间所发生的债务承担无限连带责任。4.4 执行合伙事务普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、合伙企业的其他日常事务等。第五条 有限合伙人5.1 有限合伙人的权利5.1.1 按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益；5.1.2 对合伙企业的经营管理提出建议；5.1.3 获取经审计的合伙企业财务会计报告；5.1.4 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5.1.5 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；5.1.6 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利。5.1.7 法律规定和本合伙协议规定的其他权利。5.2 有限合伙人的义务5.2.1 按期足额缴纳出资；5.2.2 支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；5.2.3 不执行合伙事务和对外不代表合伙企业；5.2.4 法律法规和本协议规定的其他义务。5.3 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。5.4 不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业、不参与管理或控制合伙企业的投资业务、不以合伙企业名义进行活动、交易和业务、不代表合伙企业签署文件、不从事对合伙企业形成约束的行为等。第六条 利润分配与税收6.1 利润分配6.1.1 合伙企业的投资收益包括：收回的投资本金、股息、红利、其他归属于合伙企业的收益6.1.2 合伙企业可分配投资收益按如下原则进行分配：经财务核算后合伙企业取得的可分配收益，由所有合伙人根据出资额按比例分配。6.1.3 合伙企业产生可分配收益须经普通合伙人书面决定分配之日起10个工作日内完成上述分配。6.2 所得税6.2.1 根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分，由各合伙人自行申报缴纳所得税。6.2.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的，合伙企业将按相关规定执行。第七条 合伙人会议7.1 组成与职权合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：7.1.1 决定合伙协议的修改和补充；7.1.2 决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；7.1.3 决定合伙企业的解散、延期及清算；7.1.4 国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。7.2 年度会议和临时会议7.2.1 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。经代表十分之一以上合伙份额的合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时会议。7.2.2 合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。7.3 会议召集与召开7.3.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的，持有三分之一或以上有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。7.3.2 召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。会议召开时间调整延后的，应在原定时间2日前通知全体合伙人。7.3.3 合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为出席并行使表决权。7.4 表决与决议7.4.1 合伙人会议根据合伙人持有的合伙份额比例行使表决权。7.4.2 除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。7.4.3 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。第八条 入伙、退伙、转让、出质8.1 入伙8.1.1 有限合伙份额的认购人依其签署的*合伙企业入伙协议按时缴付全部出资的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。8.1.2 本合伙企业供合伙人认缴的出资总额不低于人民币25,000万元，出资总额全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让或出质而导致新合伙人入伙的情形除外。8.2 退伙8.2.1 有下列情形之一时，合伙人当然退伙：a作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；b因工作疏忽或失误，导致目标公司损失达到 元的；c违法国家法律法规，受到司法机关行政或刑事处罚的；d泄露任职目标公司商业秘密的；e合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；f法律法规所规定得其他情形。8.2.2 合伙人退伙，其他合伙人应当与该合伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。8.2.3 有限合伙人退伙，对基于其退货前的原因发生的有限合伙企业债务，以其实缴出资额承担责任8.3 转让8.3.1 普通合伙人的合伙份额不得转让与质押。普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。8.3.2 有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额，但应当获得执行事务合伙人的书面同意并依法办理相关手续。执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。8.4 出质有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，须经由普通合伙人书面同意。 第九条 信息披露10.1 执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。10.2 所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。第十条 解散与清算10.1.1 投资期满，合伙企业解散并予以清算，有限合伙人的投资及收益按本协议第六条的规定分配，其余事项及剩余财产由普通合伙人按本协议相关规定处理。10.1.2 清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并依法向企 业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。第十一条 违约责任11.1.1 全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，如有违反，应依法承担违约责任。11.1.2 凡因本协议或与本协议有关的争议，各方应友好协商、妥善解决，协商不成的，提交南京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十二条 协议生效12.1.1 本协议经各合伙人签名、盖章后生效，送登记机关备案。12.1.2 有限合伙份额的认购人签署本协议所附之*合伙企业入伙协议的，视为同意及认可本协议的全部条款，其在*合伙企业入伙协议上签名或盖章的，视同在本协议上签字或盖章。12.1.3 本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案。（本页为*合伙企业（有限合伙）合伙协议签字页）普通合伙人：身份证号码：有限合伙人（请有限合伙人签字）