新三板上市公司股东大会议事规则-修改后.doc

XX实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 XX实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律、法规、规范性文件和XX实业（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本规则第三条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 公司章程规定的应经股东大会审议的其他担保；（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（八） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。第四条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开：（一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足4人时）；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第六条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章 股东大会的召集 第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集年度股东大会。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，应当书面通知董事会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并告知该临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当日）通知各股东。股东大会的通知以书面方式作出，并包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项，并将议案的内容充分披露； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司以临时公告方式向股东发出股东大会通知。第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五） 是否存在公司法及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还将提供网络、电话、视频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十四条 召集人应当依据公司保存的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，召开股东大会时，不得披露、泄漏未公开重大信息。并应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第三十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一） 会议时间、地点和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 计票人、监票人姓名；（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限与公司经营期限相同。主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并立即向公司所在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告，说明原因并披露相关情况。第五章 股东大会的表决和决议第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的；（五） 股权激励计划；（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项的，应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决；关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事、监事候选人提名方式和程序为：（一）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出董事候选人的议案；（二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。第三十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十八条 股东大会决议应当根据监管要求及时公告，公告应包括以下内容：（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；（三） 每项提案的表决方式；（四） 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。第六章 附则 第四十九条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不含本数。 第五十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同；本规则个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用。第五十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 13