工业园区产业基金投资框架模版.docx

xx工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）关于xxxxx科技股份有限公司之投资框架（讨论稿）投资方：xx工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）被投资方：xxxxx科技股份有限公司投资方式：可转债投资阶段及核心条款：投资分“委托贷款”和“债权转股权”两个阶段实施（以下为核心条款）：第一阶段为委托贷款:1、 额度不超过【1.0-1.2】亿元（视土地房屋评估定），期限不超过【36】月；2、 年利率为单利【6.5】%；3、 贷款发放：第一期预计2016年10月31日，本金3700万元；第二期预计2016年【】月31日，本金3100万元；第三期预计2017年【】月31日，本金2700万元；第四期预计2017年【】月31日，本金2500万元。还款：第一期还款日：2019年10月31日，本金【】万元；第二期还款日：2020年【】月31日，本金【】万元；第三期还款日：2020年【】月31日，本金【】万元；第四期还款日：2020年【】月31日，本金【】万元。4、 放款及保证条件：（1） 公司签署关于土地和房产抵押协议并办理相关登记手续；（2） 实际控制人签署对贷款承担不可撤销的连带清偿责任的承诺；（3） 实际控制人承诺其股权质押或股权出售需要通过投资方的同意；（4） 各期放款前公司无重大不利变化。5、 公司必须保证上述委托贷款只用于【公司扩产升级项目、智能分级诊疗服务配套智慧药房和智能药事服务项目、智慧医院解决方案及研发大楼后期建设等项目】且公司正常运营，如将贷款用于其他方面或公司出现重大不利变化，投资方有权立即终止投资协议和委托贷款合同提前收回上述委托贷款。改变贷款用途被终止协议时，贷款利率按实际贷款期限以年利率复利【20】%计算。上述重大不利变化，包括但不限于重大诉讼、实际控制权发生变化、以及财务指标不达预期等情况。财务指标不达预期，指未达到以下条件之一（以审计报告为准）：（1）2016年实现不低于【1700】万净利润，2017年-2019年净利润分别比上一年增长不低于【15%】；（2）年末货币资金余额不低于【5000】万元。6、 投资方拥有知情权，公司应将重大事项及时向投资方通报，包括但不限于股东会、董事会决议等事项。7、 公司及实际控制人承诺，在第三期贷款发放完毕，公司获得股权融资（包括IPO融资），投资方有权要求公司将不低于融资款的20%（不高于贷款总额）用于归还投资方的委托贷款。但融资时上一年年末货币资金余额高于5000万元可豁免。第二阶段为债权转股权：1、 投资方在贷款期间以及贷款期满后本息归还之前，有权实施债权转股权，实际控制人承诺无条件保证债权转股权得以实施，若不能实施则实际控制人承诺无条件将股权转让予投资方；实施债权转股权时的公司估值（投资前），按照公司最新一轮已完成的股权融资（融资额不低于3000万元）投资后估值的80%计算。2、 投资方实施债权转股权后，投资方有权要求实际控制人在一定时期内回购其全部股份（年化收益率【15】%）。3、 公司及实际控制人承诺并保证在投资方实施债权转股权之前，公司不得以任何方式分配利润。4、 债权转股权后，投资方拥有不劣于前轮投资方的条款，包括但不限于业绩对赌与估值调整、优先认购权、反稀释、优先购买和优先出售、并购退出回报、拖售权、清算退出、利润分配权、现金分红权、知情权。本投资框架所述交易的进行须受限于投资方完成令其满意的行业、财务和法律尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。【以下无正文】【本页无正文，为xx工业园区xx产业股权投资中心（有限合伙）关于xxxxx科技股份有限公司之投资框架签署页】本投资框架由各方法定代表或授权代表于文首载明的日期签署，以昭信守。XX工业园区XX产业股权投资中心（盖章）法定代表或授权代表（签名）：xxxxx科技股份有限公司（盖章）法定代表或授权代表（签名）：