游戏联合开发及运营合作协议(三方)-20160122zn.docx

游戏联合开发及运营合作协议协议编号：本合作协议（以下简称本协议）由甲乙丙三方于2015年11月30日在中华人民共和国北京市签署。甲方：W有限公司乙方：X有限公司丙方：Z有限公司鉴于：1、 甲方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的企业法人，甲方签字人已经获得公司董事会的批准和授权。2、 乙方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的企业法人，拥有优秀的游戏联合开发团队。乙方签字人已经获得公司董事会的批准和授权。3、 丙方是一家依据中国正式颁布的法律设立并合法存续的企业法人，享有动漫作品C全球地区游戏开发的独占许可改编权，合法拥有移动游戏C在全球地区的版权（以下称“C版权”）。丙方签字人已经获得公司董事会的批准和授权。甲方、乙方、丙方以下合称“各方”。依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国著作权法、计算机软件保护条例、计算机软件著作权登记办法等法律法规之规定，各方经友好协商，在平等互利、完全自愿的基础上，就共同合作联合开发游戏软件并运营等相关事宜达成一致，并承诺遵守如下条款：1定义合作游戏指本协议约定合作的游戏，包括源程序、目标程序及用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、联合开发情况、测试结果及使用方法的文字资料、图表、图片等，如程序设计说明书、流程图、用户手册等所有相关的文档。暂定名为 C世界 用户是指经运营方审核，被允许与服务器相连接，以使用合作游戏的个人、法人及其他组织。知识产权指(i) 专利、商标、服务标记、商业企业名称、标识、标语、文字和图案, 无论其是否注册, 以及 (ii) 版权、技术秘密、秘密信息、域名，以及任何其他的在任意国家受保护的类似权利。秘密信息指具有如下特性的信息 (i) 其中一方的商业机密, 包括但不仅限于：计算机软件源代码、技术文件以及私人计算机系统信息、市场及产品联合开发计划、财务及员工信息，以及其他不为公众所知的商业信息, (ii) 由其中一方指定或确认，并由另一方认定合理的机密信息。服务器指安放在指定地点的装有服务器端软件的计算机, 包括但不仅限于：在线应用中所必须的数据库服务器、Web 服务器和应用服务器。虚拟货币指用户通过甲方指定的有效支付方式购买或兑换的，用于在合作游戏内使用、购买道具或其他增值服务的虚拟货币。合作游戏中的游戏币与人民币的兑换比例由甲方确认后书面通知乙方。衍生作品系指创作灵感来自于或衍生自合作游戏，但表现形式不同的作品，包括但不限于与游戏服务或合作游戏相关的数据片、外围产品、游戏手册、脚本、小说、书籍、电视节目、电影、动画、卡通或人物玩偶等。运营收入指通过在某一渠道运营合作游戏（包括但不限于通过向用户销售、提供虚拟货币或其他增值服务）所获得的收入。渠道费指基于第三方提供的支付渠道服务（包括但不限于网银、支付宝、话费充值卡等各类支付方式）产生的费用，该费用由各方共同承担，应于各方对运营收入进行分成前按协议约定费率扣除并向支付渠道服务供应商支付。2合作方式1.2.2.1. 甲方负责进行合作游戏的联合开发管理以及合作游戏商业化、推广；甲方参与合作游戏的联合运营及发行，并承担具体运营管理工作，有权就合作游戏的运营获得收入；甲方负责承担合作游戏联合运营所需的技术支持费。2.2. 乙方负责提供合作游戏联合开发专业技术团队及专业设备，与丙方联合开发合作游戏，具体完成合作游戏的技术开发，并在甲丙联合运营阶段提供合作游戏运营的技术支持，并有权就合作游戏的运营所得收入进行分成；2.3. 丙方作为动漫作品C全球地区游戏开发的独占许可改编权人，移动游戏C版权合法的权利人及合作游戏C世界(暂定名)项目的发起人，同意甲方及乙方参与合作游戏的联合开发与联合运营，并同意合作游戏的运营收入按本协议约定进行分配。丙方授权甲方对乙丙双方联合开发的合作游戏中乙方负责的技术部分的具体要求直接进行监管和验收，并授予甲方合作游戏全球范围（韩国除外）的独家合作运营权。1.2.3. 联合开发的要求1.2.3.3.1. 本协议项下之合作游戏于附件1合作联合开发项目清单列明；3.2. 内容及要求：1233.13.23.2.1 联合开发内容：各方一致同意，乙方应就每一合作游戏单独向甲方提交游戏联合开发计划书，其内容包括但不限于：a) 开发环境、源代码、美术素材以及使用说明。b) 大陆地区开发计划案。c) 海外地区开发计划案(多语言版本)。3.2.2 游戏联合开发计划书经甲方认可并书面同意，乙方即应按照计划书进行相关游戏软件的联合开发、测试等；若在联合开发期间发生修改，乙方应以书面形式与甲方报备。3.3. 合作联合开发时间：1. 本协议项下之合作游戏联合开发时间由双方通过相应的游戏联合开发计划书确定；2. 乙方应在本协议签订之日起7日内向甲方提供至少1份游戏联合开发计划书；3.4. 免费维护时间：自产品验收合格之日起1年内，如甲方未指定其他方，则乙方有义务为合作游戏提供免费维护。4. 合作期限1.2.3.4.4.1. 合同有效期：本合同有效期自2015年11月30日起至2018年11月30日止。4.2. 本合同4.1条所述之有效期包含合作游戏联合开发期间以及运营期间。5. 权利义务 1.2.3.4.5.5.1. 甲方的权利义务123455.15.1.1 甲方负责进行合作游戏的联合开发管理以及合作游戏商业化、推广，并承担一切相关费用；5.1.2 甲方参与合作游戏的联合运营并承担具体运营管理工作，有权运营合作游戏并获得收入；5.1.3 甲方就运营收入应当按本协议第7条约定与乙方、丙方进行分成；5.1.4 甲方应当提供专人与乙方联络并对乙方的联合开发进度及质量进行监督；5.1.5 甲方应当提供软件联合开发所需要的相关数据交给乙方，并保证数据的正确性；5.1.6 甲方应当及时支付软件合作联合开发费用；5.1.7 甲方应当依协议约定，及时检验、测试所联合开发的软件；5.1.8 为适合对象地区的用户需求和习惯，甲方有权对乙方完成的任何合作游戏版本内容（包括但不限于企划、背景、画面、人物结构、故事、关卡、玩法、音乐、宣传画、画册、广告、名片等内容）提出修改意见，经甲方监修合格后方可使用。5.1.9 乙方负责为授权地区授权游戏运营提供包括但不限于充足的用于运行游戏的宽带和线路、适合在线游戏运行的服务器等，并承担所带来的一切费用；保障该服务器的硬件正常、与游戏相关的全部游戏服务器、计费服务器的网络连接正常，以及与互联网的连接正常，如果发生硬件或网络故障，乙方应在接到甲方的通知后24小时内予以解决。5.2. 乙方的权利与义务1.2.3.4.5.5.1.5.2.5.2.1. 乙方负责提供软件联合开发专业技术团队及专业设备，具体完成合作游戏的联合开发；5.2.2. 乙方应当提供专人与甲方联络并及时向甲方说明联合开发进度及情况；5.2.3. 乙方应当制定游戏联合开发计划书，经甲方确认后，按照游戏联合开发计划书的约定及时、正确的完成合作游戏的联合开发；5.2.4. 乙方应每月定期向甲方通报该游戏联合开发制作计划，并预留充分的监修时间，甲方应在接到乙方书面申请后的五个工作日内答复监修意见，若甲方未在前述时限内回复，视为同意，若有二次监修的，以此类推。乙方应严格按照协议约定的联合开发要求及联合开发期限完成合作游戏的联合开发；5.2.5. 乙方应当按甲方的要求在规定时间内完成需要联合开发的内容； 5.2.6. 乙方保证合作游戏软件、文档、源代码等内容和许可符合中国的法律、法规，不侵犯任何第三方的任何版权、中国专利或商标或其他权利（包括但不限于知识产权），甲方使用乙方提供的合作游戏不构成对第三方任何权利的侵犯。不传输包含病毒、木马，或其它有害程序和代码的文件；5.2.7. 乙方应独立完成研发工作。未经甲方及丙方书面同意，乙方进行转授权或委托行为的，甲方有权拒绝向乙方支付任何分成款且不必承担任何法律责任，乙方已完成的合作游戏成品或半成品归属丙方所有，因乙方擅自转授权或委托第三方研发产生的任何费用、纠纷及责任与甲方及丙方无关，由乙方自行解决。若因此导致甲方和/或丙方承受任何的损失和赔偿责任，乙方亦应承担足额赔偿；5.2.8. 本协议有效期内，乙方有权就合作游戏的运营收入按本协议第7条约定与甲方、丙方进行分成；5.2.9. 乙方应当就丙方向其提供的技术支持和服务按本协议第7条约定支付报酬；5.3. 丙方的权利与义务1.2.3.4.5.5.1.5.2.5.3.5.3.1. 丙方声明并保证其对移动游戏【C】版权的权利拥有，甲方、乙方履行本协议约定过程中，若因对移动游戏【C】版权的使用而导致侵犯他人知识产权或其他权利，由丙方承担因此对甲方和/或乙方造成的一切经济损失；5.3.2. 合作游戏联合开发期间，丙方应当应乙方要求向其提供必要的专业领域的技术支持与服务，丙方有权就上述技术支持与服务按本协议第7条约定收取费用；5.3.3. 本协议有效期内，丙方有权就合作游戏的运营收入按本协议第7条约定的授权金费率获得分成；5.3.4. 丙方有义务取得，或协助甲方、乙方取得合作游戏商业运营所需的一切合法资质（包括但不限于软件著作权、出版批文等）；5.3.5. 丙方有权对乙方完成的任何合作游戏版本内容（包括但不限于企划、背景、画面、人物结构、故事、关卡、玩法、音乐、宣传画、画册、广告、名片等内容）提出修改意见，乙方应尽量尊重丙方提出的修改意见，避免对丙方拥有的【C】形象造成负面影响。6. 合作游戏软件的验收与交付1.2.3.4.5.6.6.1. 测试版本的交付说明：双方约定，乙方应在2016年6月10日前把游戏测试版本交付给甲方，甲方应在收到该游戏测试版本后5个自然日内把验收结果以验收报告形式反馈给乙方,且乙方应在2016年7月10日前通过甲方的验收。6.2. 最终版本的交付说明：双方约定，乙方应在2016年8月20日前把游戏的最终版本交付甲方，甲方应在收到游戏最终版本后10个自然日内把验收结果以验收报告形式反馈给乙方,且乙方应在2016年9月30日前通过甲方的验收。若在上述规定的验收通过时间之前，乙方提交的版本因后期修改工作量增加，而导致未能如期通过甲方验收的情况下，经过双方评估、协商并达成一致后，最终版本验收通过时间可适当延期，但最终通过验收时间不得晚于2016年10月30日。在版本制作过程中由于经双方共同书面确认并达成一致的需求变更而导致的最终版本内容与约定版本内容有出入的，不属于违约。1.2.3.4.5.6.6.3. 乙方交付产品时需要向甲方提交如下材料：1.2.3.4.5.6.6.1.6.2.6.3.6.3.1. 完成甲方功能要求的可执行合作游戏；6.3.2. 合作游戏的联合开发计划文件；6.3.3. 合作游戏的设计文件；6.3.4. 合作游戏的模拟环境；6.3.5. 合作游戏的质量保证计划；6.3.6. 合作游戏的确认测试计划；6.3.7. 合作游戏的源代码；6.3.8. 合作游戏的使用说明书；6.3.9. 甲方认为乙方应当提供的，合作游戏联合开发过程中产生的其它材料。6.4. 合作游戏产品的交付形式应当为U盘（可选择U盘、光盘等）。6.5. 验收通过:双方对于产品确认无误，并出具双方公司盖章，双方负责人签字的验收报告视为产品验收通过。7. 费用与结算1.2.3.4.5.6.7.7.1. 甲乙双方费用与结算1.2.3.4.5.6.7.1.7.1.1. 收入分成预付款：a) 各方签订本协议后10个工作日内，乙方应向甲方开具相应金额的合法增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后的10个工作日内向乙方支付预付款人民币贰佰万元（￥2,000,000）；b) 预付款应在合作游戏上线运营并正式收费后，按本协议约定从乙方的分成款中扣除。c) 截止到产品下线止，甲方已支付乙方的贰佰万元预付款，并未从乙方的分成款中抵扣完毕，则乙方需全部退回剩余金额的预付款项。7.1.2. 技术支持费a) 甲方同意，首期技术支持费人民币贰佰万元（￥2,000,000）将与本协议7.1.1条所述预付款同时支付，乙方应一并提供预付款与联合开发经费的发票；b) 合作游戏联合开发完成并验收完毕之日起10个工作日内，乙方应向甲方开具相应金额的合法增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后的10个工作日内向乙方支付第二期技术支持费人民币叁佰万元（￥3,000,000）；c) 合作游戏正式上线运营收费之日起10个工作日内，乙方应向甲方开具相应金额的合法增值税专用发票，甲方在收到乙方发票后的10个工作日内向乙方支付最后一期技术支持费人民币叁佰万元（￥3,000,000）；7.2. 运营分成：7.2.1. 合作游戏如期上线运营并正式收费后，甲乙双方按自然月为单位，以甲方获得的净收入为基础并扣除应支付给丙方的授权金分成后，按75%：25%的比例进行分成；7.2.2. 丙方以自然月为单位，获得运营收入的5%作为代理合作游戏的授权金；运营收入是指：终端用户在使用合作游戏后的实际充值收入，其中不包括系统宕机产生的游戏点数的补偿，节日派送，活动赠送（例如代金券）等。7.2.3. 各方最终收入具体计算公式如下：净收入=运营收入*（1-渠道费率）*甲方渠道分成比例甲方应收=（净收入-运营收入*授权金费率）*75%乙方应收=（净收入-运营收入*授权金费率）*25%丙方应收=运营收入*授权金费率（其中渠道费率及甲方渠道分成比例根据合作游戏的运营渠道决定，授权金费率固定为5%）7.2.4. 为明确起见，假设合作游戏在A平台上线运营并正式收费，A平台之渠道费率为5%，甲方渠道分成为50%，某自然月运营收入为人民币100,000元，则：净收入=100,000*（1-5%）*50%=47,500元甲方应收=(47,500-100,000*5%)*75%=31,875元乙方应收=(47,500-100,000*5%)*25%=10,625元丙方应收=100,000*5%=5000元7.2.5. 结算周期：各方均以自然月为结算周期。当月乙方或丙方结算金额不足1000元时，暂不结算，结算期顺延至下一月。7.2.6. 结算日期：各方应于次月的前十个工作日内，确认上一结算月的分成金额。各方书面确认结算表后，甲方应自收到乙方、丙方提供的等额增值税专用发票及盖章后的结算单后十个工作日内向乙方、丙方分别一次性汇付结算表分成金额。7.2.7. 甲丙双方一致同意，甲方向丙方支付分成金额的前提为：i. 甲方已实际收到第三方充值渠道商支付的实际结算收入。7.2.8. 甲乙双方一致同意，甲方向乙方支付分成金额的前提为：i. 甲方已从应向乙方支付的分成款中累计扣除相当于预付款数额（即人民币2,000,000元）的金额；ii. 甲方已实际收到第三方充值渠道商支付的实际结算收入。7.3. 账户信息乙方账户信息：户名：【X有限公司】开户银行：【】账号：【】丙方账户信息：户名：【Z有限公司】开户银行：【】账号：【】8. 培训及维护1.2.3.4.5.6.7.8.8.1. 乙方应对甲方进行运行及维护的培训，以确保合作游戏的正常运行。8.2. 乙方必须派专业人员对甲方进行软件安装和调试的培训。1.2.3.4.5.6.7.8.8.3. 乙方应通过电话、EMAIL、现场服务等方式为合作游戏提供维护，乙方有义务及时响应并认真服务，努力确保合作游戏的正常运行。9. 信息披露与保密1.2.3.4.5.6.7.8.9.9.1. 相关重大信息的披露、采用、表述应获得各方的书面许可。1.2.3.4.5.6.7.8.9.9.2. 各方应在各个领域自觉维护对方的品牌价值和利益，未经对方书面许可，任何一方不得向其他方（有关法律、法规或政府部门要求除外）泄露本协议的条款的任何内容、本协议的签订履行情况以及通过签订和履行本协议而获知的对方的任何秘密信息。9.3. 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的秘密信息，非经对方书面同意，任何一方不得向其他方泄露、给予或转让。9.4. 保密条款并不因本协议的无效、终止而失效。本协议期满后，各方的保密义务并不随之终止，保密义务直到另一方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反保密义务而给另一方造成任何形式的损害时为止。10. 权利归属1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.10.1. 各方一致同意，合作游戏联合开发完成后，其相关权利归属如下：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.10.1.10.1.1. 甲方拥有合作游戏在全球（韩国地区除外）范围内的如下权利：a) 甲方有权通过其渠道（包括但不限于互联网、移动互联网端或其他介质）复制、发行合作游戏；b) 甲方有权运营，架设服务器，在服务器系统内部安装、运行合作游戏，并向最终用户提供与合作游戏相关服务；c) 甲方有权通过实体渠道或非实体渠道（包括但不限于互联网、无线通讯、电信传输等方式）销售合作游戏及提供虚拟货币兑换服务； d) 甲方有权通过线上或线下方式就合作游戏行推广宣传；e) 甲方有权为实现合同目的使用丙方享有的合作游戏版权相关权利且无需为此支付除本协议约定外任何费用（但该等使用不应导致丙方违反任何其与第三方签署的协议或遭受任何损失）；f) 本协议10.1.1款项下所有甲方权利均为独占性权利，甲方可以分授权，但未经甲方书面许可，任何其他方不得行使。10.1.2. 乙方拥有合作游戏的共同署名权；1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.10.1.10.1.3. 丙方拥有合作游戏的软件著作权及其他知识产权相关权利，但本合同有效期间，丙方不得阻碍甲方行使本协议10.1.1款所列权利。10.2. 乙方承诺乙方及乙方提供参与联合开发过程的技术人员不对本协议产生的联合开发成果提出任何权利主张。11. 违约责任11.1. 任何一方直接或间接违反本协议的任何条款或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务，即构成违约行为。守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因此而遭致的损失；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后十五个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权在做出书面通知情况下终止本协议。11.2. 违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括：守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及其他合理的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。12. 不可抗力1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.12.1. “不可抗力”系指在本协议期限内发生的不可预见（或虽可预见，但其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或其它类似事件。12.2. 如出现不可抗力，则双方在本协议中的义务在不可抗力的影响范围及持续时间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须双方协商一致。任何一方均不因此而承担责任。12.3. 声称遭受不可抗力的一方，应立即用可能的最快捷的方式通知另一方该事件的性质、发生日期、预计持续时间等有关的细节，以及该事件阻碍通知方履行其于本协议项下义务的程度，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生的影响。12.4. 如发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如不可抗力持续30（三十）日以上，且对本协议之履行生产重大不利影响，则任何一方均可终止本协议且不必承担任何违约责任。13. 管辖法律及诉讼1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.13.1. 本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决，均应适用中华人民共和国法律。13.2. 如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方首先应进行友好协商；若经协商无法解决该争议，则双方应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。14. 其他条款1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.14.1. 不竞争：丙方向甲方承诺，本协议有效期内，未经甲方书面许可，丙方不得：1.1.1. 自行，或与甲方之外的其他主体联合，以任何形式经营或使用合作游戏；1.1.2. 许可或授权甲方之外的其他主题以任何形式经营或使用合作游戏。14.2. 本协议构成完全契约，有关涉及到的主题均基于协议各方的共同理解。协议各方可以在本协议具有效力的期限内，随时以书面形式修改、调整或改变协议中的任何一个条款, 但是这种修改只能通过适当的渠道，由各方的授权代表进行。14.3. 如果协议任一方希望修改本协议，希望修改协议方可提出进行修改的合理通知，各方应通过友好协商再决定是否修改。只有经过各方代表共同签署了书面修正稿后，该修改方能生效。14.4. 如法院判决认定本协议的一项或多项条款无效、违法或无法实施时，本协议其余条款仍将继续发挥效力。14.5. 本协议有任何未尽事宜，或与本协议事项相关的任何模糊之处，如需要处理，协议各方应本着友好合作的精神协商解决争议。 14.6. 本协议正本一式陆份，每方各持贰份，每份合同文本具有同等法律效力。14.7. 本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本合同任何条款的解释。（以下无正文）（签字页）甲方：W有限公司地址： 授权代表： 联系电话： 签订时间：2015年11月30日 乙方：X有限公司地址： 授权代表： 联系电话： 签订时间：2015年11月30日 丙方：Z有限公司地址： 授权代表： 联系电话： 签订时间：2015年11月30日 15