申请私募基金管理人登记法律意见书(范本).doc

关于XXxx律师事务所 申请私募基金管理人登记法律意见书北京xx律师事务所关于XX申请私募基金管理人登记法律意见书北京xx律师事务所关于XX申请私募基金管理人登记法律意见书xx【】号致：XX 北京xx律师事务所（以下简称“本所”）接受XX（以下简称“【】”或“申请机构”)的委托，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、法规、规范性文件以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）、关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等自律性规则的规定，就申请机构向中国基金业协会申请私募基金管理人登记事宜（以下简称“本次登记申请”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了申请机构本次登记申请的相关文件和材料，并得到申请机构如下保证，即其已向本所律师提供的作为出具本法律意见书所必需的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。本所及经办律师依据相关法律法规、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）及中国基金业协会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见书，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书作为申请机构申请私募基金管理人登记所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国基金业协会。本法律意见书仅供申请机构申请私募基金管理人登记之目的使用，不得用作任何其他目的。本所根据相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对申请机构提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、 主体资格（一）基本情况申请机构于【】年【】月【】日设立，设立时的名称为【】，注册资本/出资额为人民币【】万元，经营范围为【】。申请机构现持有【】工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为【】的营业执照和【】机关核发的【相关业务许可证】；注册资本/出资额为人民币【】万元，住所为【】，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为【】，企业类型为【】，经营范围为：【】；营业期限自【】至【】。【注：申请机构历史沿革的历次变更情况，可根据实际情况确定是否在法律意见书中进行描述。无论是否在法律意见书描述但需核验，均需在工作底稿中加入历次变更的资料】（二）经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，申请机构登记状态为【“在业”】。本所律师经核查后认为，申请机构为在中国境内依法设立并有效存续的【公司/有限合伙企业】。截至本法律意见书出具日，申请机构不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及【公司章程/有限合伙协议】规定应当终止的情形。二、经营范围和名称根据申请机构提供的现行有效的营业执照和【业务许可证】，申请机构的全称为【】，经营范围为【】。本所律师经核查后认为，申请机构的名称中【含有“私募”】相关字样，且申请机构的经营范围中【含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权 投资”、“创业投资”等】与私募基金管理人业务属性密切相关字样，申请机构的名称和经营范围符合国家相关法律法规的规定。三、专业化经营根据申请机构提供的【xx年度/近三年】审计报告及最近一期财务报表、相关业务说明【、申请机构高级管理人员的访谈记录、买方业务调查表】并经公开渠道查询，申请机构的主营业务为私募基金管理业务；其在工商登记机构登记的经营范围或实际经营业务中，【未兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，未兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，且未兼营其他非金融业务，符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条的规定。】四、股权结构根据申请机构提供的股权结构图（追溯至最终权益持有人）、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，申请机构的股权结构如下：【图示或列表说明申请机构的股东/出资人结构。申请机构的每一个股东/出资人均需向上追溯披露至境内最后的自然人、境内国资监管机构或受国外金融监管部门监管的境外股东】【向上追溯的每一层股权结构表参考格式如下：】序号股东/出资人的姓名/名称身份证号/注册号出资额（万元）出资比例（%）是否为外商投资企业或外国股东1-合计根据申请机构提供的工商登记资料、股权结构图（追溯至最终权益持有人）、【】及书面说明并经本所律师核查，【申请机构不存在直接或者间接控股或参股的境外股东】/【投资人【】为境外投资者，其直接或间接持有申请机构的股权/出资比例为【】，符合现行法律法规和中国基金业协会的相关规定】。五、实际控制人根据申请机构提供的股权结构图（追溯至最终权益持有人）、公司章程/有限合伙协议、【一致行动人协议】并经本所律师核查，【申请机构不存在实际控制人】或【申请机构的实际控制人为【】。实际控制人【】现持有【】工商行政管理局核发的注册号/统一社会信用代码为【】的营业执照。注册资本为【】万元，住所为【】，法定代表人/执行事务合伙人（委托代表）为【】，企业类型为【】，经营范围为：【】。营业期限为【】。【实际控制人（自然人）为【姓名】，性别【】，国籍【】，身份证号码：【】，在中国境内有住所，【是否有境外永久居留权】。根据申请机构的【公司章程】/【有限合伙协议】或【申请机构提供的说明】，实际控制人【】直接或间接持有申请机构【】%股权/出资份额【或其他控制关系】，【并担任申请机构xx职务】，【能够实际影响申请机构的重大经营决策/说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用】。六、子公司、分支机构和其他关联方根据申请机构提供的最近年度审计报告、书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，申请机构的子公司（指公司持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）的基本情况如下：【各子公司、分支机构和其他关联方的基本信息（包括名称、注册号/统一社会信用代码、注册资本/出资额、持股比例、经营范围、住所、与申请机构的关联关系等）】。根据申请机构提供的各子公司、关联方相关资料并经查询中国基金业协会网站公示信息，申请机构各子公司、关联方中的【】、【】已登记为私募基金管理人/不属于私募投资基金或私募基金管理人。七、企业运营基本设施和条件（一）根据申请机构提供的从业人员名单【、基金从业资格证明】文件、聘用文件等相关资料，申请机构现有【】名从业人员，其中高级管理人员共【】名。（二）根据申请机构提供的房屋所有权证【及土地使用权证】/办公场地租赁合同，申请机构具备企业运营所需的营业场所和基本设施。【如为多项权证，可列表披露，参考格式如下：】【1.自有土地】序号土地使用权证编号土地座落位置取得方式终止日期宗地面积()用途备注1【2.租赁土地】序号土地使用权证编号土地座落位置土地使用权人宗地面积()租赁价格租赁期限13.自有房产序号房屋所有权证编号坐落建筑面积()用途备注14.租赁房产序号房屋所有权证编号房屋所有权人建筑面积()租赁价格租赁期限1（三）【根据审计报告及申请机构提供的主要经营设施明细表】，申请机构拥有的主要经营设施包括【】，申请机构具备企业运营所需的基本设施。（四）根据申请机构提供的验资报告/注册资本（或出资）缴纳证明等资料，截至本法律意见书出具日，申请机构实缴注册资本/实缴出资额为人民币【】万元。本所律师经核查后认为，申请机构已具备开展私募基金管理业务所必需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件，符合公司法/合伙企业法及中国基金业协会自律规则的相关规定。八、风险管理和内部控制制度根据申请机构提供的【运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度】/【以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度】，本所律师认为，申请机构已制定风险管理和内部控制制度，已根据其拟申请【/已申请】的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度。九、外包服务协议申请机构与其他机构签订的外包服务协议情况如下：【下表格式供参考】序号合同名称或合同类型签署或生效时间合同相对方合同金额（万元）合同主要内容履行情况1根据申请机构提供的【业务外包实施规划、】基金外包服务协议及其书面说明并经本所律师核查，【申请机构未与其他机构签署基金外包服务协议。】/【申请机构与【】机构签署了基金外包服务协议，外包活动范围与其经营水平相适宜，不存在潜在风险。】十、高管情况申请机构高级管理人员任职情况详见下表：【表格格式供参考】姓名职务是否具备基金从业资格【备注】根据申请机构提供的高级管理人员名单、基金从业资格证明文件、任免文件等相关资料，申请机构现有高级管理人员【】名，其中包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等，【从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均已取得基金从业资格】/【或从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，2名以上高管人员已取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人已取得基金从业资格。】上述高级管理人员的基金从业资格及岗位设置符合中国基金业协会的要求。【如为已登记的私募基金管理人补交法律意见书，需注意：已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改】十一、处罚、监管、诚信情况根据申请机构提供的【企业信用报告、各高级管理人员个人信用报告、】书面说明等相关资料、高级管理人员调查表并经查询中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国基金业协会、“信用中国”等网站，申请机构及其高级管理人员未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；不存在受到行业协会的纪律处分的情形；在资本市场诚信数据库中不存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；在“信用中国”网站上不存在不良信用记录等情形。十二、诉讼或仲裁根据申请机构提供的【近三年】审计报告、书面说明、高级管理人员调查表及其他相关资料并经查询最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等网站，申请机构最近三年不存在涉诉或仲裁的情况/【近三年涉诉或仲裁的情况如下：。本所律师经核查后认为，上述案件涉及标的金额占申请机构最近一年经审计的净资产的比例较小，不会对申请机构的正常经营及财务情况造成重大不利影响。】十三、登记申请材料的真实、准确、完整性经核查申请机构向中国基金业协会提交的私募基金管理人登记申请材料，本所律师认为，申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，符合私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规、规范性文件及中国基金业协会自律规则的相关要求。【十四、其他事项】【需要说明的其他事项】【十五】、结论意见综上，本所律师经核查后认为，申请机构为在中国境内依法设立并有效存续的【公司/有限合伙企业】；申请机构符合公司法/合伙企业法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规、规范性文件及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）等自律规则关于私募基金管理人登记条件的规定；申请机构向中国基金业协会提交的私募基金管理人登记申请材料真实、准确、完整；申请机构的私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。本法律意见书正本一式【四】份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文）（本页无正文，为北京xx律师事务所关于XX申请私募基金管理人登记法律意见书的签署页）北京xx律师事务所承办律师：（签 名）某 某 某 承办律师：（签 名） 某 某 某二一【】年 月 日9