私募投资基金有限合伙协议(工商版).doc

金控xxx先锋投资基金(有限合伙) 合伙协议编号： 金控xxx先锋投资基金（有限合伙）之 合伙协议二0xx年 月 日本合伙协议（“本协议”）系由金控xxx先锋投资基金（有限合伙）（“有限合伙企业”）之普通合伙人深圳xx投资合伙企业（有限合伙），一家由金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司（“基金管理人”）担任普通合伙人的有限合伙企业（“普通合伙人”），与载列于本协议附件的各有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他适用法律，特此于首页所示日期签署。本合伙协议未尽事宜，由各合伙人另行约定并遵照执行。第一条 根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经协议各方协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章的强制性规定不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四条 合伙企业的名称：金控xxx先锋投资基金（有限合伙）第五条 合伙企业的主要经营场所：【深圳市罗湖区 】第六条 本合伙企业的经营期限为伍（5）年，但根据本合伙企业经营需要，经普通合伙人自主决定，本合伙企业的存续期限可延长壹（1）年；经合伙人会议审议同意，本合伙企业的存续期限可再延长壹（1）年。 第七条 合伙目的：通过对未上市企业的股权投资实现资本增值。第八条 经营范围：对未上市企业的股权进行投资，对上市公司非公开发行股票进行投资（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。第九条 利润分配和亏损分担办法1、本合伙企业的利润分配方式由全体合伙人另行约定。2、本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。3、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。第十条 合伙企业事务执行1、全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。2、普通合伙人特委派金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司作为本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。3、自合伙企业成立日起满伍（5）年为止，本合伙企业应按其认缴出资总额的2 %/年的标准按年度向基金管理人支付管理费。管理费的具体支付方式由全体合伙人另行约定。第十一条 普通合伙人对附件的更新1、全体有限合伙人特此授权普通合伙人在发生下列任何情形时对本协议附件进行相应更新，普通合伙人应当在进行更新后及时将更新后的附件通知其他合伙人。任何合伙人对更新后的附件内容有异议的，应在收到普通合伙人的该等通知后十（10）个工作日内向普通合伙人以书面形式提出，否则视为确认并同意该等更新后的附件内容，并受其内容约束：(1) 普通合伙人根据本协议及相关文件决定增加有限合伙人的；(2) 按照13条的规定发生有限合伙人退伙的；(3) 任何合伙人的认缴出资额或实缴出资额发生变化的；(4) 任何有限合伙人的联系方式发生变化的。2、按照本条第一款更新的本协议附件由普通合伙人签署，无需由其他合伙人签署。但如该等更新涉及本基金登记或备案事项的，且如登记机关要求其他合伙人签署的，有限合伙人应按照普通合伙人的通知对普通合伙人就该等更新制作的合伙协议及相关文件进行签署。该等签署仅为办理登记或备案手续而进行，并不影响更新后的附件按照本协议的规定对各方发生约束力。第十二条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序。1、 执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）为本合伙企业的普通合伙人。2、 执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人因故意或重大过失不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。3、 执行事务合伙人除名条件和更换程序。因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到重大损害或承担本合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，本合伙企业可将执行事务合伙人除名。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十三条 入伙、退伙1、新合伙人入伙时，经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，执行事务合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 持有的基金权益被法院强制执行；(3) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。 4、合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。5、作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。第十四条 有限合伙人与普通合伙人互换程序1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十五条 修改协议1、本协议修改时，当修改内容为本协议规定的需要有限合伙人同意事项之相关内容时，经符合本协议规定比例的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后普通合伙人即可进行修订；其他内容在不影响有限合伙人的实质性经济和法律权利的前提下普通合伙人可独立决定进行修改。2、本协议的修订由普通合伙人及其授权代表依据上述规定在相应修正案或修订后的本协议上签署并加盖公章之日起生效。第十六条 争议解决办法因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 第十七条 解散与清算1、解散 当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算： 1）普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过； 2）本合伙企业经营期限届满；3）本合伙企业从所有已投资之项目投资中退出；4）普通合伙人被除名或出现当然退伙情形且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；6）本合伙企业被吊销营业执照；7）出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。2、清算 1）清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额四分之三以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。 2）在确定清算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内本合伙企业应当向清算人支付公平价格的清算费用。 3）清算期为一年，清算期结束时按照未能变现的非货币资产按照合伙人会议决议确定的原则进行处理及分配。 3、清算清偿顺序 本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配： 1） 支付清算费用；2） 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3） 缴纳所欠税款；4） 清偿本合伙企业债务；5） 根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。 本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。 第十八条 违约责任合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损失。(以下无正文)（本页无正文，为金控xxx先锋投资基金(有限合伙)合伙协议签字盖章页）全体合伙人签字、盖章：1附件：合伙人信息姓名（名称）合伙人类型承担责任方式住所认缴出资缴付期限出资方式深圳xx投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人承担无限连带责任现金有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任现金现金