证券公司新三板投行类业务基本制度模版.doc

XX证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投行类业务基本制度（试行）第一章 总则第一条 为规范XX证券股份有限公司（以下简称“公司”）全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）投行类业务，防范业务风险，特制定本制度。第二条 公司推荐股份公司股票进入全国股份转让系统挂牌、定向增资或开展其他全国股份转让系统投行类业务的，双方应签署相应协议。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定需由主办券商提供持续督导的业务，双方应签署相应持续督导协议。第三条 公司推荐股份公司股票进入全国股份转让系统挂牌应进行初步尽职调查、立项、全面尽职调查和内核。同意推荐的，公司向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他相关文件（以下合称“申请文件”）。第四条 投行业务部门、项目组、立项内核机构及公司其他相关部门等人员应勤勉尽责、诚实守信地开展全国股份转让系统业务，履行保密义务，不得利用在相关业务中获取的尚未公开信息谋取利益。第五条 投行业务部门、项目组对提交给公司及全国股份转让系统公司的申请文件的真实性、完整性、准确性承担第一责任，确保材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章 机构与人员第一节 项目组与人员第六条 投行业务部门应针对每个项目设立专门项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。第七条 项目组应由公司内部人员组成，成员须取得证券执业资格。全国股份转让系统对于项目组负责人及项目组成员的资格另有要求的，按相关规定执行。第八条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员：（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二） 本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三） 在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四） 未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五） 全国股份转让系统公司认定的其他情形。第二节 立项内核机构及人员第九条 公司设立全国股份转让系统业务立项内核小组（以下简称“立项内核小组”），负责公司全国股份转让系统业务的立项审核和内核工作。第十条 立项内核小组由十名以上成员组成，可以外聘。立项内核小组成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过立项内核小组总人数的三分之一。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为立项内核小组成员。立项内核小组成员应具备下列条件之一：（一） 具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二） 具有五年以上投资银行领域从业经历；（三） 具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。第十一条 立项内核小组成员应当熟悉与证券业务有关的法律、法规，了解证券业务，熟悉公司的内部管理和运作程序，具备相当的法律、财务知识，并能坚持原则、忠于职守、独立公正。第十二条 立项内核小组负责公司全国股份转让系统业务的立项审核工作，承担如下具体职责：（一） 根据公司的有关规定对全国股份转让系统项目的立项材料进行审核；（二） 负责对全国股份转让系统项目的立项审批提出反馈意见；（三） 负责对全国股份转让系统项目是否同意立项出具意见；（四） 应当由立项小组承担的其它职责。第十三条 立项内核小组负责全国股份转让系统业务的内核工作，并对下述事项发表审核意见：（一） 项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对股份公司进行了尽职调查；（二） 股份公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；（三） 股份公司是否符合规定的挂牌条件或其他全国股份转让系统业务条件；（四） 是否同意推荐股份公司股票挂牌或进行其他全国股份转让系统业务。第十四条 公司应将立项内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统制定信息披露平台上披露。立项内核机构工作制度或立项内核成员发生变动的，公司应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。第三章 业务操作规则第一节 立 项第十五条 全国股份转让系统业务立项审批分为推荐挂牌立项和其他业务立项。业务承揽人员应根据项目情况分别申请推荐挂牌立项和其他业务立项。经立项审批后，方可与客户签订相关协议。第十六条 推荐挂牌项目在提交立项之前需经过初步尽职调查。业务部门和承揽项目小组应根据公司另行制定的尽职调查指引的规定对推荐挂牌项目进行初步尽职调查，向立项内核小组提交立项材料，并保证立项材料的真实、准确、完整。第十七条 立项内核小组组长在立项内核小组成员中指定注册会计师和律师各一名对立项材料进行审核。所指定的注册会计师和律师应对立项材料进行审核，提出问题或风险，并发表审核意见。第十八条 立项内核小组成员在必要情况下可以询问承揽项目小组。承揽项目小组对所询问的问题，应当如实答复；对需要补充或者修改的文件，应当按照立项内核小组成员的意见进行补充或者修改。第十九条 立项内核小组成员在对立项材料进行审核后发表表决意见，表决意见分为同意、不同意两类，表决可以通过电话、电子邮件等通讯表决的方式作出。立项审批应经参与该项目表决的立项内核小组成员半数以上同意后方可通过。不同意立项的，应说明原因。第二十条 立项决议表在取得立项小组组长签字确认后，由投行管理总部保管。第二十一条 立项内核机构人员构成及职责、立项材料的报送、审核程序等事项参见公司另行制定的立项审批制度。第二十二条 全国股份转让系统其他业务的立项工作参照推荐挂牌立项流程操作。对于中国证监会或全国股份转让系统公司仅要求备案的业务，由立项内核小组进行备案即可。第二节 尽职调查第二十三条 项目组进行尽职调查前，公司应与客户签署保密协议。第二十四条 尽职调查分为初步尽职调查和全面尽职调查。初步尽职调查是指为进行立项审批而进行的尽职调查工作。全面尽职调查是指经立项审批后，对股份公司进行全面尽职调查的过程。第二十五条 承做项目小组（以下简称为“项目小组”）负责股份公司的全面尽职调查工作。项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对股份公司进行尽职调查，以有充分理由确信股份公司符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件或其他业务条件以及在申请文件中披露的信息真实、准确、完整。第二十六条 项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书、定向发行说明书和推荐报告所涉及的事项。第二十七条 对于推荐挂牌项目，项目小组应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。其他业务的项目组人员组成根据全国股份转让系统的有关规定进行。第二十八条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。第二十九条 对申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对股份公司提供的资料或披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所做的判断与申请文件的内容不存在实质性差异。第三十条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。第三十一条 尽职调查工作流程及尽职调查工作底稿要求等参见公司另行制定的尽职调查指引。第三节 内 核第三十二条 每个全国股份转让系统项目需由七名以上（含七名）立项内核人员审核，其中，律师、注册会计师和行业专家至少各一人，在立项内核人员中尚须指定一名内核专员。第三十三条 立项内核小组成员应独立、客观、公正地对申请材料进行审核，独立制作审核工作底稿，并在审核工作底稿上签名。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及推荐意见等内容。第三十四条 立项内核小组成员中的会计师、律师及行业专家应分别对申请材料中所涉及的财务会计事项、法律事项及行业分析的调查报告进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。第三十五条 项目小组应当列席内核会议。列席内核会议的项目小组成员应向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答立项内核小组成员的质询。第三十六条 内核小组会议由内核小组组长主持。内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。立项内核人员应以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见并行使表决权。立项内核人员因故不能出席内核小组会议的，应当请假，并经内核小组组长同意。因故不能出席内核会议成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的立项内核会议成员，不得超过应出席成员的三分之一。第三十七条 内核会议的表决分为同意、不同意两类，表决以书面记名投票方式进行。内核小组会议实行一人一票制。内核小组会议的决议应由出席内核小组会议的三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方可通过。投不同意推荐票的内核成员需提交书面意见并说明理由。第三十八条 内核小组会议应当制作会议录音记录，并在内核会议表决的基础上内核意见包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核小组成员名单及其投票记录，出席会议的立项内核小组成员均应在内核意见上签名。第三十九条 通过内核的项目，业务部门及项目组应对内核意见涉及的问题讨论落实，并进行回复；内核未通过的项目，业务部门进行整改后认为已达到内核条件的，可重新提出内核申请。前次未通过内核的项目、再次提请公司内核时，业务部门及项目组须提交针对前次内核事项的说明材料。第四十条 内核机构具体的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项参见公司另行制定的内核机构工作制度。第四十一条 全国股份转让系统其他业务的内核工作参照推荐挂牌项目的内核流程进行。对于中国证监会或全国股份转让系统公司仅要求备案的业务，由内核小组进行备案即可。第四节 推荐挂牌的其他规定第四十二条 存在下列情形之一的，公司不得推荐申请挂牌公司股票挂牌： （一） 公司直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（二） 申请挂牌公司直接或间接合计持有公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一； （三） 公司前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；（四） 公司与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。 公司以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。第四十三条 公司应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。第四十四条 公司推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当按照全国股份转让系统公司的要求提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第四十五条 公司可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作。第四十六条 公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：（一） 组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；（二） 按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；（三） 指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；（四） 全国股份转让系统公司规定的其他工作。第四十七条 公司应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。第五节 持续督导第四十八条 公司应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 第四十九条 公司应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。公司在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。 第五十条 公司与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。第五十一条 持续督导工作的职责、工作流程和内部控制机制等事项适用公司另行制定的持续督导管理制度。第四章 附则第五十二条 本制度的解释权属于公司投资银行委员会。第五十三条 本制度自颁布之日起试行。10