股权收购意向书-签署版.doc

收购意向书本意向书由下列各方于二一五年 月 日在北京市签署。甲方：【】资源开发股份有限公司地址：【】法定代表人：【】乙方：【】身份证号码：【】鉴于：1. 甲方是为一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（以下简称“【】”，股票代码为【】），其依据中国法律有效存续。2. 【】科技发展有限公司为依据中国法律设立并在广西省南宁市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，主要从事种子业务（以下简称：“目标公司”）。3. 乙方系目标公司的股东，现持有目标公司80%的股权。4. 为进一步提高中农资源的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，中农资源拟以现金方式收购乙方所持有的目标公司股权/或拟对目标公司以现金方式进行增资（以下统称“收购”）。为此，双方在平等自愿的基础上，经过友好协商，就上述收购事宜达成如下意向：一、股权收购方案1. 中农资源拟以现金方式收购乙方所持有的目标公司的部分股权，并拟对目标公司以现金方式进行增资。2. 双方确认，无论采纳何种方式，本次收购完成后，甲方最终所持目标公司的股权应在51%以上。3. 如日后目标公司根据国家相关产业政策需进行增资的，乙方承诺在进行与增资相关的决策时始终与甲方保持一致，并同意甲方对目标公司的持股比例始终保持在51%以上。二、定价原则及支付方式1. 各方确认，本次收购的定价原则为：以目标公司在评估基准日的净资产评估值作为收购的作价依据（目标公司的评估值应以中农资源聘请的评估机构出具的资产评估报告书记载的评估值为准），资产评估基准日初步确定为2015年3月31日；所采用的评估方法应能够公允反映目标公司的价值。2. 各方同意，本次收购的价款由甲方以现金方式支付，具体支付方式根据双方协商确定。三、业绩补偿在采用收益现值法作为评估方法的前提下，如果目标公司在未来三年内的所实现的实际净利润数低于盈利预测报告中所预测的净利润数，乙方承诺将以现金或者股权方式全额补偿，并另行签署明确可行的补偿协议（同时考虑采取股权质押、担保等方式保证补偿的可实施性）。四、期间损益1. 双方约定，自评估基准日至标的股权交割完成日为过渡期。2. 在标的股权交割完成之后，甲方将聘请专业机构对目标公司过渡期间的损益情况依法进行审计。3. 目标公司在过渡期间的损失由乙方承担，利益由甲、乙双方共同享有。五、过渡期安排乙方承诺：在过渡期内非经甲方书面同意，目标公司不能发生以下重大事项：1. 因非正常经营需要而同意承担债务或资金支付；2. 对资产设定任何抵押、质押；3. 放弃重大权利或豁免他人的债务或资产无偿转移；4. 发生任何资产出售、置换、收购或兼并事项；5. 设立子公司或使用目标公司资金进行股票、基金投资；6. 对外借贷或担保，包括向关联方的借贷和担保；7. 变更注册资本或者股权结构；8. 目标公司进行重要人事（指目标公司副总经理以上的高层管理人员）安排或发生重大人事变动。六、公司治理及人员委派如本次收购能够顺利完成，各方一致同意对目标公司做出以下安排：1. 收购完成后目标公司应按上市公司的要求建立规范的法人治理结构，并按上市公司的管理要求建立运行模式和管控机制，建立包括财务信息公开等的各项管理制度；2. 董事长（法定代表人）由中农资源指派的人员出任，财务负责人实行委派制。七、乙方的保证和承诺1. 乙方承诺目标公司除财务报表中所披露的情况以外，没有其它任何隐瞒的负债和纠纷，若有任何其他隐瞒的或潜在的负债、纠纷和担保，由乙方全部实际承担。2. 乙方应保证目标公司主要管理层及核心技术人员的稳定性；同时承诺将与目标公司主业无关的资产、负债及人员予以剥离，并做好职工安置工作。3. 乙方保证目标公司所拥有的、与形成所预测利润相关的资产完整、合法，并承诺本次收购完成后，其及其所控制的其他公司将不再从事任何与目标公司的业务相同或者相竞争的业务。4. 乙方负责在收购过程中与当地政府进行沟通和协调，确保本次收购工作的顺利进行，并力争在本次收购完成后目标公司的相关税收政策能够得以延续。八、审慎调查1. 双方同意，本意向书签署后，由甲方对目标公司进行全面审慎调查，并由甲方聘请财务顾问、律师及审计、评估机构等协助参与调查。2. 乙方保证积极配合审慎调查工作，并负责协调审慎调查期间甲方与目标公司的关系，确保目标公司以及相关人员及时、有效、准确和充分的配合甲方及其相关中介机构的审慎调查工作，及时、完整、准确的提供相关资料或文件。3. 上述审慎调查所产生的审计及评估费用，由双方另行协商确定。九、排他性本意向书具有排他性，在本意向书有效期以内，乙方以及目标公司均不得再随意与甲方之外的任何第三方就本意向书项下的收购事宜进行接触、磋商、谈判并达成任何书面的协议或意向书。十、保密与信息披露1. 对于本次收购而获悉的对方的文件、资料及目标公司的商业秘密，各方应当采取严格的保密措施，除非法律另有规定或获取对方同意，不得向任何第三方透露，但向各自聘请的专业顾问披露或为获取政府及相关部门的批准而申报则不受此限。2. 鉴于本次收购的性质，各方应当严格控制知情人范围，要求知情人对外保持沉默，非经授权不得以任何方式向第三方披露本次收购的相关信息。3. 任何一方对于本意向书及相关事宜进行首次公开披露时，应征得另一方的同意，并应符合上海证券交易所关于上市公司信息披露之规范要求。十一、税费因本意向书项下之收购而发生的全部税项或规费，本意向书有约定的由交易各方按照约定承担；本意向书无约定的，由各方依照相关法律法规的规定予以承担。十二、生效和终止1. 本意向书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。2. 经各方协商一致，本意向书可以提前终止。十三、其他1. 如有未尽事宜，各方可另行协商并签订补充意向书，或在正式的收购协议中加以约定。2. 本意向书一式叁份，各方各执壹份，其余备用，具有同等法律效力。（本页为收购意向书的签署页，无正文）甲方： 法定代表人（授权代表）：二一五年 月 日乙方： 二一五年 月 日6