新三板上市公司总经理工作细则-修改后.doc

XX实业（集团）有限公司总经理工作细则第一章 总则第一条为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，XX实业（集团）有限公司（以下简称“公司”）董事会依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规、规范性文件和XX实业（集团）有限公司章程（以下简称“公司章程”），特制定本细则。第二章 总经理第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。第三条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（七）董事会规定的其他情况。第四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第七条总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。第八条公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第三章 其他高级管理人员第十条公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。第十一条存在本细则第三条情形的，不得担任公司的高级管理人员。第十二条公司其他高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。第十三条公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。第十四条财务负责人（财务总监）组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人（财务总监）对总经理负责。第十五条公司根据需要可设立总经济师等高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。第四章 总经理办公会议第十六条总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。总经理办公会议的内容包括但不限于：（一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；（三）讨论、制订公司长期投资方案；（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；（六）拟订公司的年度预算和决算草案；（七）拟定董事会聘任或解聘除董事长提名外的公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员人选；（八）讨论决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和经营人员人选，讨论拟定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；（九）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。第十七条总经理办公会议由总经理召集，由公司行政事务部负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。第十八条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。第十九条会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。第二十条会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。第二十一条会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。第二十二条会议需要公布的决定、决议，由公司行政事务部负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，公司行政事务部负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。第五章 总经理报告制度第二十三条总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。第二十四条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向公司董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第六章 附则第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。第二十六条本细则由公司董事会负责解释。