新三板挂牌法律意见书-农业发展公司.doc

DR律师事务所关于QDSD股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书XX证字201X【X】号DR律师事务所Beijing XXX Law OfficesX市X区X街X号写字楼X座X层 邮编：1XXXXX电话(Tel)：XXXXXXXXXXXXXX 传真(Fax)：XXXXXXXXXXX目 录释 义3引 言5正 文8一、本次挂牌的批准与授权8二、本次挂牌的主体资格8三、本次挂牌的实质条件9四、公司的设立11五、公司的独立性14六、发起人、股东及实际控制人16七、公司的股本及其演变18八、公司的业务22九、关联交易及同业竞争24十、公司的主要财产32十一、公司的重大债权债务37十二、公司的重大资产变化及收购兼并44十三、公司章程的制定与修改44十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作45十五、公司董事、监事与高级管理人员及其变化46十六、公司的税务49十七、公司的环境保护与产品质量、技术标准53十八、公司业务发展目标53十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚54二十、结论意见54释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司/QLS股份指QDSD股份有限公司，系由成立于2008年8月5日的XX发展有限公司整体变更设立的股份有限公司XX指XX发展有限公司，成立于2008年8月5日的有限责任公司，系QLS股份的前身XX指XAXX有限公司XX指XAX管理有限公司XX指XAXX有限公司XX指XX设计工程有限公司XX指YL建设有限公司XX指YL发展有限公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统本次挂牌指公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会本所指DR律师事务所XA市工商局指XA市工商行政管理局YL示范区工商局指YL示范区工商行政管理局“三会”指公司股东大会、董事会和监事会的统称报告期指2015年、2012年及2013年1-9月XB证券、主办券商指XB证券股份有限公司审计报告指RH会计师事务所（特殊普通合伙）于【2013年11月10日】就QLS股份报告期财务报表出具的“RH审字XXX号瑞”审计报告公开转让说明书指公司为本次挂牌编制的QDSD股份有限公司公开转让说明书公司章程指公司于2013年5月31日通过的、现行有效的QDSD股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）元指人民币元DR律师事务所关于QDSD股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书XXX证字201X【XX】号致：QDSD股份有限公司根据本所与公司签订的专项法律服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书。引 言本所律师根据公司法、证券法、管理办法、业务规则等相关法律、法规及中国证监会有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、中国证监会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表法律意见；2本所律师根据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下称“查验”），保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意公司自行引用或根据全国股份转让系统公司和中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，公司为本次挂牌而制作的公开转让说明书不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；4对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；5公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；6本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；7对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；8本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉法律问题发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；9本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次挂牌的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：1本次挂牌的批准和授权；2本次挂牌的主体资格；3本次挂牌的实质条件；4公司的设立；5公司的独立性；6公司的发起人、股东及实际控制人；7公司的股本及演变；8公司的业务；9关联交易及同业竞争；10公司的主要财产；11公司的重大债权债务；12公司的重大资产变化及收购兼并；13公司章程的制定与修改；14公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；15公司董事、监事和高级管理人员及其变化；16公司的税务；17公司的环境保护和产品质量、技术标准；18公司的业务发展目标；19诉讼、仲裁或行政处罚。正 文一、 本次挂牌的批准与授权经本所律师查验公司第一届董事会第六次临时会议议案、会议决议和2018年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议等会议文件资料，公司就本次挂牌已完成的批准和授权如下：1. 2018年1月4日，公司召开第一届董事会第六次临时会议，会议审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案等议案，并提请公司召开2018年第一次临时股东大会对上述议案进行审议。2. 2018年1月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案和关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议案。本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述股东大会的会议召集、召开程序、表决方式和决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效；本次挂牌尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司同意。二、 本次挂牌的主体资格（一） 公司依法设立经本所律师查验公司的工商登记资料，QLS股份系由XX整体变更设立的股份有限公司（详见本法律意见书之“四、公司的设立”）。XX成立于2008年8月5日；2015年6月16日，XX以截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并取得YL示范区工商局核发的注册号为XX的企业法人营业执照。（二） 公司有效存续根据公司的说明、YL示范区工商局出具的合规证明并经本所律师查验公司的工商登记资料、公司章程等相关资料，公司已通过2012年度工商年检，且截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定应终止的情形。综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备有关法律、法规和规范性文件规定的本次挂牌的主体资格。三、 本次挂牌的实质条件（一） 公司依法设立且存续满两年经本所律师查验，公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法相关规定；公司系依法设立的股份有限公司且存续满两年（详见本法律意见书之“二、本次挂牌的主体资格”）。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是依法设立且有效存续满两年的股份有限公司，符合业务规则第2.1条第（一）项的规定。（二） 公司业务明确，具有持续经营能力根据审计报告及公司说明，公司报告期内的主营业务一直为生态蔬果的种植、加工、销售，为中高端会员、餐饮企业、大型社区、企事业单位等提供生态蔬果产品和配送服务，为各级政府涉农部门、涉农企业及规模化农业经营者提供生态观光农业、休闲农庄、家庭农场、现代农业园区等类型项目的策划、规划、建设以及运营管理等一体化综合服务，且未发生重大变化；公司2015年度、2012年度、2013年1-9月的主营业务收入分别为1XX元、X元、X元，分别占营业收入的100%、100%、X%。根据公司说明并经查验公司的工商年检、重大业务合同等资料，公司不存在依据公司法和公司章程规定应终止经营的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第 2.1条第（二）项的规定。（三） 公司治理机制健全，合法规范经营公司已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理架构，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、控股股东行为规范、总经理工作细则、关联交易管理办法、对外担保管理办法、重大事项决策权限管理办法等公司治理制度，并根据公司法、管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款的规定制定了适用于非上市公众公司的公司章程草案。本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合业务规则第2.1条第（三）项的规定。（四） 公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规公司的设立及历次股份转让情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。经本所律师查验，QLS股份系XX整体变更设立，设立时履行了审计、评估、验资、工商设立登记等程序；QLS股份自设立以来的历次股份转让均是当事人真实意思表示，并在工商登记机关办理了相关变更登记手续，公司股份转让行为真实有效，各股东所持公司股权不存在重大权属纠纷。本所律师认为，公司股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符合业务规则第2.1条第（四）项的规定的规定。（五） 主办券商推荐并持续督导公司与XB证券于【2018】年【3】月【10】日签订了推荐挂牌并持续督导协议书；公司委托XB证券作为主办券商负责推荐本次挂牌并持续督导公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。本所律师认为，本次挂牌由XB证券作为主办券商推荐并持续督导，符合业务规则第2.1条第（五）项的规定。综上所述，本所律师认为，除本次挂牌尚需全国股份转让系统公司同意以外，公司本次挂牌符合公司法、业务规则、管理办法等法律法规及规范性文件所规定的各项实质条件。四、 公司的设立经本所律师查验公司的工商登记资料及公司提供的“三会”资料，QLS股份系由XX以经审计的账面净资产值整体变更设立的股份有限公司。（一） XX的设立1. XX系于2008年8月5日设立的有限责任公司，设立时的名称为XX发展有限公司，住所为X室，法定代表人为X，注册资本为500万元，实收资本为100万元，经营范围为：“农作物、蔬果、花卉的种植、销售及相关配套技术的研究、咨询、推广。转基因蔬果及花卉、农作物品种的研发；蔬果疫苗的研究和开发；新型功能蔬果的研究和产业化推广；优良蔬菜品种的引进（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。”2. X有限责任会计师事务所于2008年7月28日出具的“X号”的验资报告，截至2008年7月28日，XX已收到X、X首次缴纳的货币出资100万元，实收资本占注册资本的20%，其中X以货币出资95万元，X以货币出资5万元；各股东合计货币出资100万元。3. 2008年7月30日，股东X、X分别出具注册资本分期到位承诺书，承诺公司成立后两年内保证资金全部到位，全体股东按出资比例对公司承担债权债务。4. 2008年8月5日，XX取得YL示范区工商局核发的注册号为X的企业法人营业执照。5. 根据XX设立时的公司章程记载并经本所律师查验，XX设立时的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例1X95.00货币95.00%2X5.00货币5.00%合计100.00-100.00%经本所律师查验，XX自设立后，曾发生一次股权转让、二次增资（具体情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”），至整体变更设立QLS股份时，XX的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例1X货币、未分配利润转增2X货币3X货币、未分配利润转增合计-（二） QLS股份的设立经本所律师查验公司的工商登记资料，QLS股份系以XX经审计的账面净资产整体变更设立，其设立的程序如下：1. 2015年6月15日，X会计师事务所有限公司对XX截至2015年3月31日的财务情况进行审计并出具“X号”审计报告，根据该报告，XX截至2015年3月31日经审计的净资产为X元。2. 2015年6月15日，X资产评估有限公司出具“X第010号”XX发展有限公司改制项目资产评估报告，根据该报告，以2015年3月31日为评估基准日，公司净资产评估值为X元，公司评估后的净资产不低于审计确定的净资产。3. 2015年6月16日，XX全体自然人股东X、X及X共同签署股东会决议，一致同意以XX的净资产折股整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为QDSD股份有限公司。4. 2015年6月16日，XX全体自然人股东X、X及X作为QLS股份的发起人共同签署QDSD股份有限公司发起人协议，一致同意采用发起设立的方式设立QDSD股份有限公司，并对变更后的公司名称、住所、设立方式、经营范围、注册资本和股份总额、发起人的权利义务等事项进行了约定。5. 2015年7月8日，X会计师事务所有限公司陕西分所出具“X号”验资报告，经审验，截至2015年3月31日，公司实收资本为1,000万元，出资方式为依据审计后的XX的净资产及股东所占股权比例计算的各股东应享有的净资产，占注册资本的100%。6. 2015年7月11日，公司召开创立大会，会议审议通过关于QDSD股份有限公司发起人协议及设立QDSD股份有限公司的议案、关于QDSD股份有限公司折股方案及验资情况的议案、关于<QDSD股份有限公司章程>的议案、关于选举QDSD股份有限公司第一届董事会董事的议案，并同意全体发起人X、X及X签署QDSD股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议，同意发起设立QDSD股份有限公司，以XX账面净资产X元折合为公司股本1,000万元，每股面值1元，共计1,000万股，其余部分计入公司资本公积。7. 2015年7月11日，公司全体发起人X、X及X签署QDSD股份有限公司章程。8. 2015年7月18日，QLS股份取得YL示范区工商局核发的注册号为X的企业法人营业执照。9. 公司设立后，发起人X、X及X持有公司的股份情况如下：序号股东姓名股份数额（万股）持股比例1X2X3X合计1,000.00100.000%综上，本所律师认为，公司设立时已履行审计、评估、验资、召开创立大会等必要程序，公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了相应的工商登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。五、 公司的独立性（一） 公司的资产独立性根据公司的说明、相关资产评估报告、验资报告，并经查验公司提供的租赁合同、商标注册证、设施设备清单等有关文件资料，公司具备与经营有关的业务体系及相关设施、设备等资产。本所律师认为，公司的资产独立。（二） 公司的业务独立性根据公司的说明、审计报告、公司业务合同以及经本所律师查验，公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，具备独立的生产经营能力，独立地以自己的名义对外签订业务合同，独立地开展各项生产经营活动；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，公司的业务独立。（三） 公司的人员独立性根据公司的说明以及经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；截至本法律意见书出具日，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，公司的人员独立。（四） 公司的财务独立性根据公司的说明、审计报告以及经本所律师查验，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；截至本法律意见书出具日，公司的财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，公司的财务独立。（五） 公司的机构独立性根据公司的说明以及经本所律师查验，公司设立了生产技术部、研发部、采购部、仓管部、质检部、销售部、项目拓展部、行政人事部、财务部等内部组织机构；公司的内部组织机构按照公司规章制度独立行使各自的职能，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部组织机构混同的情形。 本所律师认为，公司的机构独立。综上所述，本所律师认为，公司资产、业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。六、 发起人、股东及实际控制人（一） 发起人基本情况经本所律师查验，公司设立时共有3名发起人：X、X及X，其基本情况如下：（略）本所律师认为，X、X及X均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格；公司发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已向公司按时足额缴纳了出资。（二） 公司现有股东基本情况经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司共有3名股东：X、X及X，其基本情况如下：1. X的基本情况见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人/（一）发起人基本情况”。截至本法律意见书出具日，X持有公司股份X万股（占公司股本总额的86.958%），并任公司董事长兼总经理。（略）本所律师认为，截至本法律意见书出具日，X、X及X均具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，依法持有公司的股份。（三） 公司的控股股东及实际控制人根据公司的说明并经本所律师查验，X在报告期内直接持有公司股份869.58万股（占公司总股本的X%），为公司的控股股东和实际控制人。本所律师认为，公司的控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更。七、 公司的股本及其演变（一） XX的设立及股权演变1. 2008年8月，XX设立XX设立情况见本法律意见书“四、公司的设立 /（一）XX的设立”。2. 2009年4月，XX增加实收资本2009年4月13日，XX召开股东会，审议通过实收资本由100万元变更为300万元、修改公司章程的议案。经本所律师查验，XX本次增加实收资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）实缴额（万元）出资方式出资比例1X货币2X货币合计500.00300.00-100.00%3. 2009年10月，XX增加实收资本2009年10月14日，XX召开股东会，审议通过实收资本由300万元变更为500万元、修改公司章程的议案。经本所律师查验，XX本次增加实收资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）实缴额（万元）出资方式出资比例1X475.00475.00货币95.00%2X25.0025.00货币5.00%合计500.00500.00货币100.00%4. 2010年12月，XX增加注册资本及实收资本2010年12月25日，XX召开股东会，审议通过注册资本由500万元变更为600万元、修改公司章程的议案。经本所律师查验，XX本次增加注册资本及实收资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）实缴额（万元）出资方式出资比例1X575.00575.00货币95.83%2X25.0025.00货币4.17%合计600.00600.00货币100.00%5. 2015年3月，增加注册资本、实收资本及股权转让2015年3月24日，XX召开临时股东会，审议通过增资及股权转让议案，同意将未分配利润130万元转增注册资本，股东X、X按原持股比例享有；股权筹资270万元，其中X认缴出资170万元，X认缴出资100万元；公司注册资本变更为1,000万元；X将其持有的公司4.17%股权转让给X，并确认双方签订的股权转让协议。2015年3月24日，X和X签订股权转让协议约定，X将其持有的XX的4.17%的股权（对应出资额为30.42万元）以30.42万元的价格转让给X。2015年3月30日，XX取得YL示范区工商局换发的企业法人营业执照，注册资本变更为1,000万元，实收资本变更为1,000万元。经本所律师查验，XX本次增加注册资本及实收资本后的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）实缴额（万元）出资方式持股比例1X869.58869.58货币、未分配利润86.958%2X100.00100.00货币10.00%3X30.4230.42货币、未分配利润3.042%合计1000.001000.00-100.000%（二） QLS股份的设立2015年7月18日，QLS股份以XX经审计的账面净资产整体变更设立，具体情况详见本法律意见书之“四、公司的设立/（二）QLS股份的设立”。（三） QLS股份的股本变动自QLS股份设立之日起至本法律意见书出具日，公司股本变动情况如下：2012年11月10日，X与X签订股权转让协议，约定X将其持有公司的10%的股权（对应出资额100万元）以100万元的价格转让给X。2012年11月28日，公司召开股东大会，审议通过了股权转让议案，同意X将其持有公司的10%的股权以100万元的价格转让给X，并确认双方签署的股权转让协议。2012年11月28日，公司召开股东大会，通过公司章程修正案，对公司章程中关于股东姓名、认购股份、实购股份、出资方式及认购比例等事项做出修改。经本所律师查验，本次股份转让完成后，QLS股份的持股情况如下：序号股东姓名股份数额（万股）持股比例1X869.5886.958%2X100.0010.000%3X30.423.042%合计1,000.00100.00%（四） 公司股东股权质押及其他第三方权利情况根据公司及股东的说明并经查验公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，公司各股东持有的公司股份真实、合法，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形。八、 公司的业务（一） 公司的经营范围根据YL示范区工商局于2013年6月27日核发的注册号为X的企业法人营业执照，公司的经营范围为：“许可经营项目：农作物、果蔬、花卉的种植、销售及相关配套技术的研究、咨询、推广。转基因蔬果及花卉、农作物品种的研发；蔬果疫苗的研究和开发；新型功能蔬果的研究和产业化推广；优良蔬菜品种的引进；旅游项目开发及现代农业观光旅游；物业管理；自营或代理进出口业务；生态餐厅自营服务（不含凉菜、不含生食海鲜、不含裱花蛋糕）。（餐饮服务许可证有效期至2018年6月26）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。本所律师认为，公司的经营范围已经取得了工商行政管理部门的核准，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二） 公司的业务资质1. 公司持有YL农业高薪技术产业示范区食品药品监督管理局于2015年11月3日核发的编号为“X号”的餐饮服务许可证；该餐饮服务许可证记载：地址为大寨乡现代企业孵化园，类别为小型餐馆（不含凉菜、不含生食海鲜、不含裱花蛋糕），有效期为2015年6月10日至2018年6月9日。2. 公司持有YL农业高薪技术产业示范区食品药品监督管理局于2012年7月10日核发的编号为“X号”的餐饮服务许可证；该餐饮服务许可证记载：地址为YL示范区杨扶路中段（现代农业创新园内），类别为大型餐馆（不含凉菜、不含生食海鲜、不含裱花蛋糕），有效期为2012年7月10日至2015年7月9日。3. 公司持有YL农业高新技术产业示范区规划建设局于2018年2月17日核发的编号为“X号”物业服务资质证书；该物业服务资质证书记载：资质等级暂定三级，有效期为1年。本所律师认为，公司的经营范围已经取得了工商行政管理部门的核准且取得了必要的业务资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三） 公司在中国大陆以外的经营情况根据公司的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司未在中国大陆以外从事经营活动。（四） 公司报告期内的主营业务变更情况根据公司的说明及公司历次变更的企业法人营业执照、公司章程、审计报告等文件，公司报告期内的主营业务一直为生态蔬果的种植、加工、销售，为中高端会员、餐饮企业、大型社区、企事业单位等提供生态蔬果产品和配送服务，为各级政府涉农部门、涉农企业及规模化农业经营者提供生态观光农业、休闲农庄、家庭农场、现代农业园区等类型项目的策划、规划、建设以及运营管理等一体化综合服务。据此，本所律师认为，公司报告期内主营业务未发生变化。（五） 公司的主营业务突出根据QLS股份以及XX历次变更的企业法人营业执照、公司章程、审计报告及公司的说明，公司主要生态蔬果的种植、加工、销售，为中高端会员、餐饮企业、大型社区、企事业单位等提供生态蔬果产品和配送服务，为各级政府涉农部门、涉农企业及规模化农业经营者提供生态观光农业、休闲农庄、家庭农场、现代农业园区等类型项目的策划、规划、建设以及运营管理等一体化综合服务，公司报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均为99.92%以上。据此，本所律师认为，公司的主营业务突出。（六） 公司的持续经营根据公司的说明、审计报告并经本所律师查验公司的工商登记资料及相关业务合同等资料，公司在报告期内有连续生产经营记录且均通过企业工商年检；截至本法律意见书出具日，公司不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。九、 关联交易及同业竞争（一） 关联方根据相关各方的说明、审计报告并经本所律师查验，公司的关联方主要包括：1. 持有公司股份5%（含5%）以上的股东截至本法律意见书出具之日，X持有公司股份869.58万股，其持有比例86.958%，为公司控股股东和实际控制人。截至本法律意见书出具之日，X持有公司股份100万股，其持有比例为10.000%。X、X的基本情况详见本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人”。上述持有公司股份5%（含5%）以上的股东的关系密切的家庭成员亦构成公司的关联方。 2. 持有公司股份5%（含5%）以上的股东（包括控股股东及实际控制人）控制的其他企业截至本法律意见书出具之日，公司股东X持有X投资管理有限公司86.3%的股权，担任X投资管理有限公司的执行董事。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人X控制的除公司以外的其他企业情况如下：（1） X餐饮根据XA市工商局于2013年12月27日出具的公司登记基本情况，X持有X餐饮60%的股权。根据XA市工商局于2013年1月18日核发的注册号为610100100131085的企业法人营业执照，X餐饮基本情况如下：名称XAX法国餐饮有限公司法定代表人X住所XA市南大街59号（富豪大厦5层）注册资本450万元实收资本450万元公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围许可经营项目：特大型餐馆（西餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品制售，许可证有效期至2015年7月22日）。成立日期2005年1月28日营业期限长期（2） XX根据XA市工商局于2013年12月27日出具的公司登记基本情况，X持有XX70%的股权。根据XA市工商局于2013年4月28日核发的注册号为610100100141873的企业法人营业执照，XX基本情况如下：名称XAXX有限公司法定代表人住所注册资本实收资本公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围许可经营项目：预包装食品的批发及零售（许可证有效期至2013年3月23日）；中型餐馆（不含裱花蛋糕、不含凉菜、不含生食海产品，限分公司经营）。一般经营项目：五金交电、电线电缆、电动工具、工具刀具、家用电器、机电设备及配件、通讯器材及设备、照相器材、健身器材、音响设备、汽摩配件、仪器仪表、建筑材料（除木材）、陶瓷装饰材料、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（除专控及易燃易爆危险品）、办公设备及耗材、电脑及配件、印刷机械、家具、文体用品、工艺品、玩具、金属及制品、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件、服装鞋帽、布匹服饰、皮革制品、针纺织品、洗涤用品、化妆品、护肤用品、劳保用品、酒店日用品、灯具的销售（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）成立日期2009年2月10日营业期限长期（3） XX根据XA市工商局于2013年12月27日出具的公司登记基本情况，X持有XX70%的股权。根据XA市工商局于2013年1月20日核发的注册号为X的企业法人营业执照，XX基本情况如下：名称法定代表人住所注册资本实收资本公司类型经营范围许可经营项目：住宿（许可证有效期至2013年6月24日）。一般经营项目：酒店投资及投资管理；会议服务。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）成立日期2008年10月15日营业期限长期（4） XX根据XA市工商局于2018年1月6日出具的公司登记基本情况，X持有XX80%的股权。根据XA市工商局于2012年6月8日核发的注册号为X的企业法人营业执照，XX基本情况如下：名称法定代表人住所注册资本实收资本公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围设计、制作、发布、代理国内各类广告（影视广告除外）、展览展销的组织、策划、文化、体育活动的组织策划（取得许可证后方可经营）服务。成立日期2000年8月7日营业期限长期3. 控股股东及实际控制人亲属控制的其他企业根据公司控股股东及实际控制人X，X与X为兄弟关系；X控制XX。根据XA市工商局于2013年12月27日出具的公司登记基本情况，X持有XX80%的股权。根据XA市工商局于2012年6月28日核发的注册号为X的企业法人营业执照，XX基本情况如下：名称法定代表人住所注册资本实收资本公司类型经营范围室内装潢设计、规划设计；建筑、装饰、环保工程设计；电脑图文设计制作；景观、园林绿化、幕墙、普通机械安装、水电安装、机电设备安装、土石方、金属门窗、钢结构、灯光亮化、给排水工程设计、施工；建筑装潢领域的技术服务；发布代理各类广告；展览展示服务；展览展销的组织、策划；文化、体育活动的组织策划服务；平面设计；建材、广告装饰材料、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、日用百货、厨房设备、家具、卫生洁具、阀门、管件的销售。成立日期2010年6月28日营业期限长期4. 董事、监事、高级管理人员及其近亲属公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见书之“十五、公司董事、监事与高级管理人员及其变化/（一）公司现任董事、监事与高级管理人员”。公司的董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。5. 董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员控制以及担任重要职务的其他企业情况详见本节之“2、持有公司股份5%（含5%）以上的股东（包括控股股东及实际控制人）控制的其他企业”以及本