电力公司控股子公司的管理规定模版.doc

XX电力股份有限公司XXX Electric Power Co.,Ltd.对控股子公司的管理规定目录1 目的12 范围13 定义14 职责14.1母公司对控股子公司的管理遵循目标考核、权限控制、人事管理、信息监控的原则。14.2母公司的权利：24.3母公司的义务：34.5控股子公司监事会职责：45 程序55.1 母公司对子公司经营工作的具体管理办法包括:55.2 目标管理:553 预算控制：55.4会计核算：65.5业绩考核：65.6投资评价。75.7 对子公司委派人员的管理76 相关文件10对控股子公司的管理规定 对控股子公司的管理规定1 目的为了加强和改善对控股子公司的管理，建立良好的沟通与协调机制，优化公司整体资源配置，有效控制投资风险，完成公司总体发展战略，促进母、子公司的快速、稳健发展，依据公司法等有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司投资管理制度和实际情况，制定本规定。2 范围本规定适用于于全部控股子公司。3 定义本规定所指母公司是指武汉凯迪电力股份有限公司，控股子公司是指母公司投资的有实际控制权的子公司或项目公司。4 职责4.1母公司对控股子公司的管理遵循目标考核、权限控制、人事管理、信息监控的原则。a) 目标考核：由母公司的经营计划部门对子公司实行目标管理、预算控制、业绩考核；母公司投资管理部门应定期对子公司进行考核和监督，以促进控股子公司提高资产运营效果，认真贯彻母公司决策精神。b) 权限控制：母公司有权对控股子公司经营活动中的重大决策行为进行控制，权限控制范围包括：对外投资、资本性支出、资产处置、重大合同订立、担保、重大信用合同、年度预算、技术改造和基建投资等。c) 人事管理：母公司向子公司委派董事及监事，或按照母公司的意志通过合法程序选举子公司董事长、总经理班子等高级管理人员，他们对控股子公司负有重大的经营决策或监督职责；母公司通过合法程序向子公司委派财务负责人和财务人员，负责子公司的会计核算。d) 信息监控：子公司必须保证其经营活动的各项信息及时、准确地传递到母公司。母公司通过实行任职董事、监事及管理、财务人员的工作报告和述职制度；定期或不定期进行投资分析与评价；对子公司进行事中、事后财务审计及管理审计等来实现信息控制，减少母、子公司信息不对称情形的发生。4.2母公司的权利：a) 参加子公司股东会并按其出资比例或股份行使表决权；b) 委派到子公司任职的董事、监事，经子公司董事会的选举程序选举董事长，并由子公司董事会聘任经理班子成员；通过子公司股东会，决定子公司董事长或董事的报酬事项；通过子公司董事会，结合子公司经营目标，决定子公司经理班子的报酬事项；c) 根据经营业绩考核情况向子公司股东会和董事会提出高级管理人员的任免和奖惩建议；d) 根据母公司工作安排或子公司经营业绩考核情况，通过合法程序，决定派出和更换代表母公司在子公司任职的董事长、董事、监事或其他高级管理人员；e) 母公司通过子公司董事会管理其资产，母公司依据有关法律法规和内部管理制度，对其经营活动进行监控，以确保相关资产的保值增值；f) 母公司职能部门应指导和协调子公司的市场行为，以确保各子公司的经营管理工作符合母公司的整体利益和长远利益；g) 审议子公司的资本性支出、资产处置、重大合同、信用、担保、技改和基建投资项目。h) 批准子公司经营战略、年度经营目标、财务预决算和投资计划；审核子公司的利润方案和弥补亏损的方案；审查和批准子公司的投融资计划和实施方案，并对实施过程进行监管；i) 经母公司批准和下达的各项目标，要通过控股子公司股东会、董事会按程序形成决议并落实到位。j) 通过合法程序向子公司委派财务负责人和会计、出纳人员，并通过母公司投融资管理部门、计划财务部门和审计法规部门等职能部门监督子公司的投资、融资和财务会计工作，稽核子公司会计报表，对子公司进行内部审计，母公司有权要求子公司对违反财务制度的行为进行纠正；k) 母公司投资管理部门定期或不定期地进行投资评价，对子公司运营情况作出综合评价和判断，并根据评价结果提出相应的改进措施。l) 公司审计法规部门每年期中和期末对子公司进行定期审计，同时根据需要不定期地对子公司进行专项检查，具体执行公司控股子公司审计办法；m) 公司法规定的其他权利。4.3母公司的义务：a) 按期足额缴纳所认缴的出资，并以其所认缴的出资额为限对子公司的债务承担责任；b) 遵守子公司章程；尊重和维护子公司所有股东特别是中小股东的合法权益；c) 为子公司董事会和经理班子的工作提供必要的支持；d) 为子公司提供技术研发咨询、市场信息、员工培训、管理顾问、融资、财务结算等方面的服务，帮助子公司开展经营管理工作。e) 控股子公司董事会职责：f) 按照公司章程规定，定期召开股东会、董事会，向股东会报告工作，并执行股东会的决议；g) 根据母公司下达的经营目标，制定子公司的年度经营计划，并报经公司股东会审批；h) 制定子公司的投融资计划，并报股东会和母公司审批，在母公司有关职能部门的统一管理下实施投融资计划；i) 制定子公司财务预决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案并报股东会、母公司审批；为保持公司的可持续发展，防止破坏性经营和短期行为，专项费用的计提和待摊费用的处理等应严格遵守国家有关财会法规和母公司财务管理制度的规定；j) 决定公司内部管理机构的设置。根据子公司经理的提议，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项，并报母公司审批；注重人才的引进和培养，根据公司的发展状况可列支一定的研发费用，对引进的特殊人才可给予相对灵活的工薪待遇，并计入研发费用。k) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。4.5控股子公司监事会职责：a) 按公司章程定期召开监事会；提议召开临时股东会；列席董事会会议；b) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害子公司公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；c) 检查子公司财务会计工作；d) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。e) 4、6 子公司经理的职责：f) 提议召开董事会会议，并组织实施子公司的董事会决议；g) 在子公司章程规定的经营范围内，按照经营目标，独立自主地开展经营管理工作；h) 在审批的财务预算范围内，管理日常经营管理费用支出。拟定公司职工的工资、福利、奖惩；i) 根据子公司经营管理需要，设置公司机构或部门，并报董事会审批；j) 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人、财务人员；k) 决定对公司中层管理人员和员工的聘任和解聘，（财务人员除外）；l) 实施经母公司审议和子公司董事会批准的投融资计划；m) 提议召开董事会会议，并组织实施子公司的董事会决议；n) 在子公司章程规定的经营范围内，按照经营目标，独立自主地开展经营管理工作；o) 在审批的财务预算范围内，管理日常经营管理费用支出。拟定公司职工的工资、福利、奖惩；p) 根据子公司经营管理需要，设置公司机构或部门，并报董事会审批；q) 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人、财务人员；r) 决定对公司中层管理人员和员工的聘任和解聘，（财务人员除外）；s) 实施经母公司审议和子公司董事会批准的投融资计划；t) 制定公司具体管理制度和规章；u) 向子公司董事长、董事会报告工作，必要时可直接向母公司经理班子或投资管理部门报告工作。v) 公司章程或董事会授予的其他职权。5 程序5.1 母公司对子公司经营工作的具体管理办法包括:目标管理预算控制，会计核算，业绩考核，投资评价五个方面。5.2 目标管理:a) 各子公司于每年12月30日前制定下一年度的年度经营目标，报子公司董事会和母公司审批。b) 母公司根据总体经营目标，结合子公司具体情况，进行审核调整，报子公司董事会批准；c) 母公司将子公司经营目标列入母公司年度经营计划。母公司总经理年初与子公司专职董事长或总经理签订经营目标责任书。经营目标包括销售（或工程承包）收入目标，成本、费用目标，利润目标和净资产收益率目标等。5.3 预算控制：a) 子公司在制定经营目标的同时，必须制定年度预算，包括收入预算、成本预算、费用预算、利润预算、现金流量预算等。b) 预算制定以经营目标为基础，量入为出，控制经营风险，确保经营工作的顺利进行；c) 预算制定要在参考历史资料、同行业资料或对项目（产品）市场进行充分研究的基础上进行，做到既有科学依据，又切实可行；d) 预算管理必须实行动态管理，每月、每季、每年对经营目标完成情况和预算控制情况进行分析和检查，根据量入为出和效益最大化的原则适时调整预算，控制成本费用支出；e) 预算的调整要经母公司批准。母公司经营计划部门要对子公司经营目标和预算执行情况进行月度、季度检查。5.4会计核算：a) 子公司根据企业会计制度，以及所在行业的会计制度、国家有关财会法规和母公司财务管理制度，制定子公司财务管理制度和会计核算制度，经母公司董事会审批，并报母公司财务部备案后施行。b) 子公司必须严格遵守经批准的财务管理制度和会计核算制度。正确确认收入、成本和费用，切实控制成本费用支出，控制应收帐款，搞好资产管理，负债管理，投资管理和利润分配管理，努力提高经济效益；c) 子公司会计报表要及时、准确、完整、真实地反映子公司的经营成果和财务状况，并作为对子公司进行业绩考核的主要依据。子公司应于每月10日前将相关会计报表和预算、计划执行情况的书面报告，报送母公司投资管理部、财务部、经营计划部、审计法规部。5.5业绩考核：a) 母公司于每年年底根据子公司年度经营目标完成情况和成本费用预算控制情况，对子公司的经营业绩进行全面考核，并按经营目标责任书进行奖励或处罚。b) 业绩考核原则上以利润和净资产收益率为核心，结合收入目标、成本目标、费用目标完成情况进行。考虑到子公司的不同具体情况，应结合母公司整体发展战略加以考评。c) 子公司有实际经营责任的董事和经理班子实行年薪制。年薪分为基本年薪和与业绩挂钩的奖励收入。具体办法根据母公司统一原则，由年度经营目标责任书规定，每月预发工资不能超过基本年薪的十二分之一。5.6投资评价。母公司于每年年底或不定期成立投资评价小组，小组成员由公司总经理班子从母公司投资管理部门、经营计划部门、财务部门、审计法规部门及相关技术部门中选派，母公司投资管部门负责组织评价工作。投资评价小组对子公司的经营发展、财务、技术、市场、资本运作等方面工作进行综合评价，对发现的问题进行分析和研究，提出相应的意见和建议，并形成相应的书面报告书报母公司总经理班子，根据问题涉及的权限经审批后监督子公司执行。5.7 对子公司委派人员的管理5.7.1 派出董事、监事从母公司经理班子成员和相关职能部门负责人中产生，其中董事原则上从母公司经理班子成员中产生。5.7.2公司专职董事长与母公司总经理签订经营目标合同；只有兼职董事长的由子公司经理与母公司总经理签订经营目标合同，并经子公司董事会批准。5.7.3 派出的子公司董事长未经批准或未经离任审计，不得擅离职守。5.7.4 派出董事、监事和财务人员根据与母公司订立的劳动合同获取报酬。5.7.5 委派到子公司任职的董事、监事职责：a) 委派董事、监事必须遵守子公司的章程并依法行使职权；b) 委派董事、监事必须维护母公司的利益，服从母公司的领导；c) 委派董事、监事必须自觉接受母公司有关市场经营，财务安排，人力资源调配等方面的指导与协调，以保证母公司在市场竞争和经营管理工作中的协调一致，增强竞争能力；d) 委派董事、监事必须坚决贯彻执行母公司对子公司的一切重大决策，并努力促进子公司股东会，董事会与母公司的良好沟通和合作；e) 委派董事、监事应及时了解所在子公司的经营活动情况，每年定期二次向母公司投资管理部门提交书面的子公司经营情况报告，由母公司投资管理部门汇总后报母公司总经理班子；f) 委派董事、监事对所在企业发生的资产变动、经营方向变化、对外投资合作、生产事故、表决结果不符合母公司意愿等重要事项必须在24小时内报母公司投资管理部门和相关部门，并提出建议、意见；g) 委派董事、监事在接到子公司召开董、监事会的会议通知后，应将会议议案复印件报公司投资管理部门，由投资管理部门会同相关职能部门，并结合董事本人意见，提出母公司的决策方案，根据决策方案所涉权限报总经理班子或董事会审议后，形成书面的决策意见（由投资管理部门存档）。委派董事、监事应在子公司董事会、监事会上根据上述决策意见表达母公司意愿，并进行相应表决；h) 委派董事、监事在参加股东大会、董事会议、监事会议后应及时将会议决议和所有相关资料报送公司投资管理部门，并就会议中的重大事项向母公司投资管理部门及总经理班子提交书面报告；i) 为了有利于委派董事、监事行使正常的工作职责，兼职董事、监事原则上不享受所在企业的工资等各类酬金，不得报销其他费用；（经母公司董事会另行批准的除外）j) 委派董事、监事应接受母公司的工作情况质询和考核，认真贯彻母公司的决策意见，及时完成母公司要求完成的其它任务。5.7.6 对委派董事、监事的考核：母公司应建立董事、监事任职业绩档案，每年在母公司总经理班子主持下，由母公司人力资源部门负责组织一次董事、监事年度工作述职考评会，母公司投资管理部门及相关部门应参与对派出董事、监事的工作业绩进行考核，评判董事、监事是否称职，以此作为董事、监事续聘或罢免的重要依据。5.7.7 对委派董事、监事的处罚及罢免：a) 委派董事、监事应大公无私、遵纪守法、自觉维护母公司的权益。在履行公务中，若徇私渎职或违纪违章，造成母公司声誉及经济受到损失的，应追究行政和经济责任，情节严重的，应追究法律责任。b) 委派董事中兼任子公司董事长、经理、副经理的董事，要努力完成母公司下达的经营目标任务。对工作绩效不显著、连续两年不能完成经营目标或违反法律法规和公司章程的董事，母公司可依照规定程序及时予以撤换，并根据母公司有关规定予以处罚；c) 委派董事、监事在任职期间，有下列行为之一者，将由母公司投资管理部门提出罢免动议，并委托相关部门调查研究后，上报母公司总经理班子决定是否罢免其董事、监事资格。 1、有违法违规行为并受到法律追究。2、不贯彻母公司意图，擅自作主，造成母公司资产流失或经营损失。3、工作发生变动或因为身体（年龄）原因及工作能力表现欠佳，不能继续履行董事、监事职责。4、拒不接受母公司下达的合理任务，或故意不履行董事、监事职责。5、无故连续两次不参加子公司董事、监事会议。5.7.8 子公司财务人员（包括财务负责人）的管理办法：a) 子公司财务人员实行委派制。由母公司财务部提出建议人选，经母公司人力资源部考核，报母公司总经理班子研究批准后，由子公司通过合法程序进行聘任；b) 委派的财务人员属于母公司编制，归口到母公司财务部门。c) 子公司财务人员享受母公司员工的薪资标准和福利待遇。财务人员的薪资标准根据个人工作能力、责任心、工作量和母公司相当岗位的工薪待遇等因素加以确定，工资由母公司统一发放，年终由子公司归还母公司。d) 子公司财务人员不得在子公司领取母公司核定薪资以外的其它任何薪酬；e) 子公司财务人员的业绩考核由母公司人力资源部负责组织。子公司经理班子提出考核意见后交母公司人力资源部，由母公司人力资源部会同计划财务部，结合子公司财务工作情况，签署考核意见。母公司总经理班子根据上述考核结果提出最终考核意见，并作出岗位调整和工薪考核决定；f) 子公司财务人员必须遵守国家有关财会法规和财务管理制度，及时、准确、完整、真实地反映子公司的财务状况和经营成果，按月向母公司财务部、投资管理部门、经营计划部门、审计法规部门报送会计报表；子公司法定代表人和财务负责人应对财务报表的真实性负责；g) 财务负责人必须加强财务管理，严格、规范地搞好会计核算工作，以利于公司控制成本、提高效益；财务负责人必须坚持原则，遵纪守法，廉洁自律。h) 子公司对财务人员和财务负责人的任免可提出书面建议，交母公司人力资源部及财务部门审议后，由母公司总经理班子审议批准。i) 向子公司委派的财务人员实行两年定期轮换制度，以保证财务人员的公正性。6 相关文件投资管理制度