限制性股权协议(参考版本).docx

XXX有限公司限制性股权协议本协议股权架构特征：1、公司全部股权划分为：(1) 创始人分配部分，公司设立时，直接分配给股东，但股东必须服务公司满一定期限；(2) 预留股东激励部分，暂时不分配，根据创始人定期的考核，再定期分配；(3) 预留员工期权部分，暂时不分配，将来招聘员工时候，用作发期权。2、本协议的理念(1) 股权分配要与股东的贡献匹配；(2) 股东的贡献主要是人力，资金的投入不作为考虑股权的因素；(3) 在公司设立时，各个股东可能会投入多少人力，暂时无法确定。(4) 先根据股东以往的经历，在公司设立时，就初步分配一定的股权，即“创始人分配部分”；(5) 再根据公司设立后，股东的贡献及产生的业绩，定期分配股权，即“预留股东激励部分”。(6) 股东即使取得“创始人分配部分”，也是以至少一定期限的服务为条件。如果股东未服务期满中途退出公司，则未服务期满部分对应的股权，其价值不属于该股东；已经服务期间对应的股权，其合理价值可以给与其一定回报。XXX有限公司限制性股权协议本限制性股权协议（简称“本协议”）由以下各方于2015年XXX月XXX 日在XXX市签订：(1) XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简称“甲方”)；(2) XXX（中国居民身份证号码为XXX）(简称“乙方”)；以及(3) XXX（中国居民身份证号码为XXX）（简称“丙方”）。甲方、乙方与丙方单称“各方”或“一方”，合称“三方”。鉴于：(1) XXX有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币【】元；(2) 在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续服务于公司；(3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。第一章 股权分配与预留第一条 股权结构安排公司的股权结构安排如下：姓名出资额持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股权20%甲方缴付甲方代持预留员工期权15%甲方缴付甲方代持第二条 三方投资及股权（一） 三方投资1. 甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。2. 乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。3. 甲方出资人民币XXX元，作为甲方缴付其在注册资本金中出资额。（二） 三方投资各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议其其他相关协议的安排，不再享有相应的股权。第三条 预留股权（一） 预留股东激励股权1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留20%的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。2. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。3. 已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件前，仍有甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。（二） 预留员工期权1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留15%的股权（以下简称“预留员工期权”）。根据期权激励计划，在预留员工期权，向相应员工授予期权。2. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。3. 已经被行权的预留员工期权，除非期权激励计划及期权协议另有约定，在退出事件前，仍有甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。第四条 工商备案登记各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，但该登记并不当然意味着甲方享有该等股权对应的任何股东权利。第五条 承诺和保证各方的承诺和保证(1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。(2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。(3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。第二章 各方股权的权利限制基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务，获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制，该等权利限制成熟安排、回购等。第六条 各方股权的成熟（一） 成熟安排若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：(1) 自交割日起满2年，50的股权成熟；(2) 自交割日起满3年，75的股权成熟；以及(3) 自交割日起满4年，100的股权成熟。（二） 在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（三） 在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。（四） 如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。（五） 任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。（六） 因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续，发生的税费由股权转出方承担。第七条 回购股权（一） 因过错导致的回购在退出事件发生之前，任何一方出现下述任何过错行为之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购该方的全部股权（包括已经成熟的股权及授予的预留股东激励股权），且该方于此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：(1) 严重违反公司的规章制度；(2) 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害；(3) 泄露公司商业秘密；(4) 被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；(5) 违反竞业禁止义务；(6) 捏造事实严重损害公司声誉；(7) 因买方其他过错导致公司重大损失的行为。（二） 终止劳动关系导致的回购在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的，包括但不限于该方主动离职，该方与公司协商终止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定(1) 对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关系终止之日起，该方就该部分股权不再享有任何权利。(2) 对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义务回购已经成熟的全部或部分股权及已经授予的预留股东激励股权（“拟回购股权”），回购价格为拟回购股权对应的出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该方即对已回购的股权不再享有任何权利。若因买方发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则股权的回购适用第（一）款的规定。第八条 退出事件（一） 定义在本协议中，“退出事件”是指：(1) 公司的公开发行上市；(2) 全体股东出售公司全部股权；(3) 公司出售其全部资产；或 (4) 公司被依法解散或清算。（二） 法律后果于退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。若发生上款（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生除上款（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。第九条 标的股权转让限制（一） 限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，各方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。（二） 优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果各方向三方之外的任何第三方转让标的股权，该方应提前通知其他方。在同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。第十条 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱（一） 全职工作各方承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。（二） 竞业禁止各方承诺，其在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5 %的除外）。（三） 禁止劝诱 各方承诺，非经公司书面同意，买方不会直接或间接聘用公司的员工，并促使其关联方不会从事前述行为。第三章 预留股东激励股权的授予第十一条 授予的程序（一） 授予进度各方同意，除非董事会另有决定，预留股东激励股权分四年授予，每年授予其中的25%。如预留股东激励股权发生增加的，则增加部分平均分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。（二） 业绩考核各方同意，公司设立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应立即召集董事会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方。第四章 其他第十二条 保密各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。第十三条 修订任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。 第十四条 可分割性本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。第十五条 效力优先如果本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相冲突，本协议效力应被优先使用。第十六条 违约责任如果任何一方违反本协议第五条的规定，未能向股权回购方转让全部或部分股权或办理相应的工商登记本案手续，则违约方应股权回购方人民币500万元承担违约责任。如果股权回购方或公司因此有其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他任何损失。任何一方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。第十七条 通知任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括传真、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。甲方： 通讯地址： 邮政编码：电 话：传 真：电子邮件： 乙方： 通讯地址：邮政编码：电    话：传    真：电子邮件：丙方： 通讯地址：邮政编码：电    话：传    真：电子邮件：若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（以下简称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的七（7）日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。第十八条 适用法律及争议解决本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为汉语。第十九条 份数本协议一式四份，各方各持一份，一份由公司存档，均具有同等法律效力。（本页以下无正文，为签字页）（本页无正文，为限制性股权协议签字页）甲方签字：乙方签字：丙方签字：