新三板上市董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度模版.doc

兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度第一章 总则第一条 为规范兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司（以下简称“本公司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他相关人员。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其证券账户下的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法、证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 买卖本公司股票行为的申报第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托本公司向上海证券交易所网站和登记结算公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，并由董事会办公室按照相关规定报交易所备案。 董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，登记结算公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十一条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按基数的百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十三条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和登记结算公司申请解除限售。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。第四章 买卖公司股票的禁止情况第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守证券法第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）上海证券交易所规定的其他期间。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十五条的规定执行。第二十三条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。第五章 持有及买卖公司股票行为的披露第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的，数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当事先通知董事会秘书，向公司董事会报告，由公司董事会在该事实发生2个交易日内向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量和价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定时，应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十九条 上海证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。第六章 附则第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十二条 本制度经公司董事会批准后，自公司首次公开发行股票并上市之日起正式生效。7 / 7