轨枕项目合资公司出资人协议模版.doc

xx*有限公司出资协议书甲方：xxxx有限公司注册地址：x法定代表人：x乙方：xx集团xx工程机械有限公司注册地址：法定代表人： 丙方：xx轨道技术股份有限公司注册地址：法定代表人：本着优势互补、共同发展的原则，经各方充分协商，一致同意共同出资成立公司（以下简称“公司”）。依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，现就甲乙丙三方有关合作设立公司事宜达成如下协议：第一条 公司概况1.申请设立的有限责任公司名称拟定为“*有限责任公司”，公司名称以工商登记机关核准的为准。2.公司住所设在xx省x区 。3.公司的组织形式为：有限责任公司。4.责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 公司经营业务及范围 1.经营业务：混凝土制品加工、制造2.经营范围（具体以营业执照记载为准）：桥梁，轨枕，板和梁柱，地铁管片，桩，管道和小型构件等商品混凝土制品、混凝土预制构件的制造、销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）第三条公司注册资本（本协议中未经特别说明，货币的单位均以人民币为准）公司注册资本为人民币*万元，各方认缴出资额、出资比例、出资方式如下表所示：投资方认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式甲方40%货币乙方35%货币、实物丙方25%货币、实物合计100%*万元注册资本金一次性缴纳完毕，投资各方于公司成立之日起30日内按认缴出资额足额缴纳。以实物出资的，实物资产价值以评估公司评估值为准。第四条出资方职责1.甲乙丙三方按公司法及公司章程规定履行股东责任。2.甲乙丙三方应本着友好协商的原则处理公司发展中的有关事宜。第五条出资证明公司成立后，足额缴纳出资的股东有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：1.公司名称；2.公司成立日期；3.公司注册资本；4.股东名称、缴纳的出资额和出资日期；5.出资证明书的编号和核发日期。第六条股权转让1.公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条公司登记全体股东同意指定 为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务资质的公司指派人员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第八条公司组织结构1.公司设股东会、董事会、监事会、总经理。公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司法及公司章程行使职权。2.公司董事会由5名董事组成，其中甲方推荐2名候选人，乙方推荐1名候选人，丙方推荐1名候选人，经股东会选举产生；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事长为公司法定代表人，由甲方从其推荐并经股东会选举的董事候选人选中指定担任。3.公司监事会由5名监事组成，其中甲方推荐1名候选人，乙方推荐1名候选人，丙方推荐1名候选人，经股东会选举产生；职工监事2名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；监事会主席由丙方推荐，经全体监事过半数选举产生。4.公司设总经理1名，由乙方推荐，董事会聘任；公司设财务负责人1名，由甲方推荐并由总经理提名，董事会聘任。第九条出资人的权利1.申请成立本公司，随时了解公司的成立工作进展情况。2.签署本公司成立过程中的法律文件。3.审核成立过程中筹备费用的支出。4.按本协议约定名额推荐公司非由职工代表担任的董事候选人。5.按本协议约定名额推荐公司非由职工代表担任的监事候选人。6.在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东应享有的各项权利。第十条出资人的义务1.及时提供公司申请设立所必需的文件材料。2.在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。3.出资人未能按照本协议约定按期足额缴纳出资的，除向公司补足其应缴纳的出资外，还应向其他已按期足额缴纳出资的出资人造成的损失承担赔偿责任。4.公司成立后，出资人不得抽逃出资。5.股东以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润。 6.在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。第十一条 其他约定1.甲乙丙三方签订本出资协议后，应按照约定履行自身的权利和义务。 2.甲乙丙三方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署。3.公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按公司章程规定或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。4.甲乙丙三方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。5.公司的法人治理结构、财务制度、清算制度等，具体按照公司法和公司章程的规定执行。第十二条费用承担1.在公司设立成功后，甲乙丙三方同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。在各方缴纳出资前，公司的开办费用由甲方先行代为垫付，并在缴纳出资时从甲方缴纳的注册资本中相应抵扣。2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，对设立行为所产生的债务及费用按各方认缴的出资比例进行分摊；如系任意一方原因导致公司未能设立，公司设立费用由该方承担，造成其他损失亦由该方承担。第十三条财务、会计1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。3.公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过后报股东会审议。4.财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。6.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 8.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条经营期限1.公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。2.经营期满或经甲乙丙三方协商一致同意终止本协议致公司股东会决议解散公司的，应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙三方出资比例进行分配。第十五条违约责任1.协议任何一方未按协议规定按期足额缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向各守约方支付违约方应付出资额的1作为逾期违约金。违约方逾期达到90日以上的，若届时公司尚未设立，各守约方有权解除协议，终止设立公司。2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给无过错方、公司造成的损失。第十六条声明和保证本出资人协议的签署三方作出如下声明和保证：1.甲乙丙三方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；其签署协议的行为获得其出资人或者股东的同意。2.甲乙丙三方投入公司的资金，均为甲乙丙三方各自所拥有的合法财产。3.甲乙丙三方就此项合作所作一切陈述、说明或保证、承诺及向对方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。第十七条保密协议三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，对方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，该保密条款无论公司是否成立，各方均应承担保密责任。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。第十八条通知1.根据协议需要一方向另外两方发出的全部通知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2.一方变更通讯地址，应自变更之日起7日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十九条协议的变更与解除1.协议的变更本协议履行期间，因发生特殊情况，甲、乙、丙任何一方确需变更本协议的，变更一方应及时书面通知另外两方，征得另外两方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该变更协议作为本协议不可分割的部分。未经各方共同签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。2.协议的解除（1）甲、乙、丙三方协商一致，可以解除本协议。若公司已设立的，应当按照公司法及章程的有关规定对公司进行解散清算。（2）因任一方未按照本协议履行出资义务等原因导致公司无法设立的，对方可以解除本协议。 （3）因国家政策因素等导致本协议无法履行的，三方均可解除本协议，甲、乙、丙三方按照本协议约定的各自在公司中所占比例承担损失，相互不承担违约责任。第二十条争议的处理1.本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 2.本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第1种方式解决：（1）提交贵阳仲裁委员会仲裁；（2）依法向合同履行地人民法院起诉。第二十一条不可抗力1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止，不可抗力事件消除后应继续进行。2.不可抗力事件发生时，三方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，三方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则三方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。3.本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。第二十二条协议的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。存在两种以上解释的，选择最有利于实现合同目的的解释适用。第二十三条补充与附件本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙三方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第二十四条协议的效力1.本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后即行生效。2.本协议一式【7】份，甲方、乙方、丙方各持两份，一份交由工商登记机关办理工商登记手续，每份协议具有同等法律效力。3.本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。 （以下协议内容无正文，为xx*有限责任公司出资协议书签字盖章页）甲方： xxxx有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 乙方：xx集团xx工程机械有限公司法定代表人或授权代表（签字）：丙方：xx轨道技术股份有限公司法定代表人或授权代表人（签字）：年 月 日 签订地点： 11