海洋产业并购基金设立方案模版.docx

xx海洋产业并购基金（暂定名）设立方案xx年3月核 心 条 款基金名称xx海洋产业并购基金（有限合伙）（以最终工商核名为准）基金管理人福建xx投资管理有限公司（以最终工商核名为准）注册资本1000万元基金规模50亿元人民币基金期限存续期6年（投资期3年+退出期3年），经四分之三以上出资人同意，可以延期2年认购起点单一投资人认购起点为5000万元出资方式首期出资为基金预设规模的【30%】，其余的出资额根据基金的投资进度分三到四次出资到位管理费率基金实缴金额的1.5%/年管理人报酬部分基金超额收益投资范围以海洋产业为核心，联合上市公司进行并购投资基金预期收益率预计的年化收益率在25%以上，足以覆盖优先级的成本。目 录一、基金设立方案4（一）并购基金管理公司情况4（二）海洋产业并购基金的情况5二、投资计划8（一）投资策略8（二）投资方向8（三）产业促进效益9（四）基金投资进度9三、目前拟合作的上市公司10附录：xx资本并购投资的理论、策略和方法13一、基金设立方案xx海洋产业并购基金（暂定名）（简称“并购基金”）将由深圳市xx基金管理有限责任公司（简称“xx资本”）与【xx资本出资主体】（简称“xx资本”）联合出资组建的福建xx投资管理有限公司（简称“基金管理公司”）负责运营管理，由该基金管理公司作为普通合伙人进行募资，发起设立并购基金。基金管理公司组建和并购基金募集具体方案如下：（一）并购基金管理公司情况1、 基金管理公司名称拟成立的基金管理公司名称暂定为“【福建xx投资管理有限公司】”，最终以工商登记名称预核准的公司名称为准。2、 组织形式有限责任公司。3、 出资方式货币资金（人民币）。4、 经营范围股权投资；受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询（不含人才、中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目，以工商核准为准）。5、 注册资本注册资本【1000】万元。6、 股权结构安排xx资本作为基金管理公司的控股股东，并将主导基金管理公司的运营。具体股权安排将由xx资本与xx资本进一步讨论确定。7、 组织形式（1）股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照其表决权比例行使表决权，采取记名方式投票表决。各方所持股权与其在公司的出资比例一致。（2）董事会、监事、经理层xx资本将负责基金管理公司的运营，具体的公司组织形式将由各方进一步讨论确定。8、 运营机制基金管理公司作为并购基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人及受托管理人。9、 管理费按照基金合伙人的通行约定，每年度按照基金管理资金实缴金额的【1.5%】提取，用于支付基金管理公司的薪酬、房租、差旅、会计、法务、办公等费用。最终安排以委托管理协议书约定为准。（二）海洋产业并购基金的情况1、 基金名称拟成立的基金名称暂定为“【xx海洋产业并购基金（有限合伙）】”，最终以工商登记为准。2、 基金注册地址【福建省】3、 基金类型及形式基金类型为股权投资基金，基金形式拟采用有限合伙制。4、 基金存续期限基金的存续期限为六年，投资期三年，退出期三年，到期后经四分之三以上出资人同意，可延期两年。5、 基金规模基金总规模50亿元人民币，可以分期成立2至3期的并购基金。6、 基金资金来源及出资安排基金出资结构如下图所示：（1）福建xx银行（简称“xx银行”）作为优先级有限合伙人向基金认缴【35】亿元，在单只并购基金中以优先级的形式出资70%；（2）【2-3家拟合作上市公司】作为劣后级有限合伙人认缴【7.5-15】亿元，即占单个并购基金规模的15%-30%；（3）【机构投资人】作为夹层有限合伙人认缴【0-7.4】亿元，即占单只基金的规模比例为0-15%；（4）福建xx投资管理有限公司作为普通合伙人认缴【500至1000】万元；（5）基金出资方式，首期出资为基金预设规模的【30%】，其余的出资额根据基金的投资进度分三到四次出资到位。7、 投资理念并购基金投资基本思路确定为以海洋产业为核心，渗透整个产业链，与上市公司合作进行并购投资，帮助上市公司成长为新蓝筹公司。8、 投资区域限定如果基金的作为劣后方的上市公司是福建的公司，则没有投资区域的限制；如果基金的作为劣后方的上市公司不是福建的公司，则并购基金规模50%以上要投资于注册在福建的海洋产业的公司。如果合作上市公司注册地址在上海、温州、北京、天津、河北，则并购基金规模投资于福建省内的海洋产业的公司比例可低于50%，具体比例另行协商。9、 投资决策机制（1）基金设投资决策委员会（简称“投委会”），负责对基金投资事务进行决策，投委会为基金唯一决策机构；（2）投委会设【5】名委员，其中xx资本推荐【3】名，xx资本推荐【1】名，xx银行推荐【1】名；（3）投委会采用【4】票通过制，其中xx银行推荐的委员具有一票否决权。10、 基金投资退出（1）与合作上市公司通过换股退出。由于并购基金投资的基本思路和目的是帮助作为劣后方的上市公司进行海洋产业的投资及及并购整合，因而将会首选上市公司有并购意向的项目和企业作为投资标的。上市公司向并购基金以现金或增发股份的形式收购所投资的项目后，并购基金将择机出售所持上市公司股份实现退出。（2）被投企业上市IPO或挂牌新三板，并购基金通过二级市场等转让持有股份退出。（3）回购退出。并购基金在投资项目时将根据项目情况约定回购条款，当向上市公司转让退出的情况在投资时所约定的期限内未能达成时，根据投资协议的回购条款，由被投企业的大股东或实际控制人按照约定的投资回报率回购并购基金所持有的股权。11、 优先级利息基金需自成立起在每年末就优先级有限合伙人的实到资金本金向其支付年利率为【7%（单利）】的利息（简称“优先级利息”）。基金投资期第一至二年的优先级利息由基金从实到金额中支付，投资期第三年后的优先级利息由作为劣后方的【上市公司】单独向基金优先级有限合伙人另行支付。12、 收益分配在保证优先级合伙人每年7%的优先级利息情况下，基金分配时首先向优先级合伙人分配本金，其次向夹层机构投资者分配利息和本金，第三向劣后级合伙人分配本金。在上述分配完成后仍有收益的即为超额收益，该部分超额收益由普通合伙人和劣后级合伙人按比例分配。二、投资计划（一）投资策略以大的海洋产业为核心，与拟合作上市公司进行并购投资，通过收购兼并实现产业链整合，产业升级，以及关联多元化。经过3至5年的持续并购，推动上市公司市值不断增长，成长为新型蓝筹企业。具体投资模式将包括但不限于：（1）定制收购：并购基金先行通过投资或股权受让方式获得目标企业的控制权后，对其进行整合、重组及运营，提高并购目标的经营效率，再由上市公司择机发股或现金收购；（2）联合收购：并购基金联合上市公司对目标企业进行并购，并购基金获得目标企业的股份，在合适的时机，由上市公司发股或现金收购。并购基金通过阶段性持有目标企业股权，并对目标企业进行适度价值再造，实现并购基金的增值；（3）上市公司并购目标企业的同时，并购基金参与其定向增发募集配套资金。最终使得并购基金通过参海洋产业类上市公司的产业整合及并购项目，实现基金早投资、早增值的目标。投资项目将通过出售上市公司股份及回购等多种方式退出。（二）投资方向近年来，我国海洋经济总体保持平稳运行，产业结构进入深度调整的新阶段。海洋经济发展方式正在加快转变，从规模速度型向质量效益型转变，传统海洋产业加速转型升级，新兴海洋产业保持较快发展，海洋服务业增长势头显著，涉海金融服务业快速起步。收购兼并是实现海洋传统产业包括海洋渔业和海洋工业等的转型升级的重要手段，通过收购兼将快速达到产业整合、产业链延伸以及关联多元化的目的，也是实现与互联网和大数据的结合实现发展模式创新的捷径，这个过程蕴含着大量的投资机会。此外，随着海洋新兴产业的发展，其中海洋生物医药、海洋电力、海水利用等领域逐渐涌现出更多的投资机会。（三）产业促进效益2014年福建全省海洋生产总值6500亿元，占地区生产总值的27%，海洋经济已经成为拉动全省经济发展的有力引擎。其中海洋渔业、海水利用、矿业、海洋旅游业等产业实力居全国前列。不过，近年来，传统产业也面临结构调整和产品升级的压力；另外，海洋新兴产业虽然是福建确定的七大战略性新兴产业中增长速度最快的行业，但总体规模偏小，年度产值只有280亿。海洋产业基金的设立符合制度创新促进海洋经济发展的调控思路，通过与上市公司的合作，提高其对产业内公司的并购效率，加速实现产业转型升级。另外，产业基金将帮助具备创新商业模式或核心技术的项目或企业在资金的支持下快速发展，而与上市公司的合作投资将为新兴产业提供一条便捷的退出渠道，以及充分利用资本市场的资源配置功能为新兴产业的发展提供更多的资本支持。伴随着海洋产业龙头企业的发展壮大，一系列产业链相关的新型产业企业也将在当地聚集，将会显著加强当地新兴产业集聚的推力。（四）基金投资进度本基金以股权形式投资为主，将严格执行基金的投资决策流程和风控措施，计划用2到3年左右时间完成并购基金的全部投资。三、 目前拟合作的上市公司1、 雪人股份（002639.SZ）公司2011年底上市，目前市值接近66亿，2015年实现收入6.6亿，净利润为1539万，是国内最大的制冰设备及制冰系统生产商和供应商之一。主营业务包括制冰、储冰、送冰设备及系统的研发、生产及销售，以及冷水设备、冷冻、冷藏、空调、环保等相关制冷产品的设计、生产及销售。近年营业收入每年保持10-20%的稳步增长，但净利润持续下降。公司制订了以制冷压缩机为核心，拓展工业冷冻、商业制冷和冷链物流产品系统应用，成为全球领先的制冰、制冷设备品牌企业的发展这略。通过不断合作与并购的方式，公司掌握了压缩机的核心技术，逐渐实现了以工业冷冻、商业冷藏及节能环保、新能源领域高端装备为发展方向的战略转型。2015年通过并购佳运油气实现压缩机在新的领域的拓展，公司在2015年底宣布以5.25亿元收购佳运油气100%股权，进而加快压缩机在油气应用领域的市场开拓进程，扩大销售规模，增加压缩机产能利用率，降低压缩机单位生产成本，从而提高公司整体盈利能力。和该公司设立的并购基金可以朝冷链技术在海洋产业全产业链的应用和拓展进行投资和收购。2、 平潭发展（000592.SZ）公司目前的市值140亿左右，是A股唯一一家注册在平潭的上市公司。主业为造林营林、林木产品加工与销售和平潭综合实验区开放开发的有关业务，当前林业是公司核心业务，逐步向实验区综合开发商转型。司14年5月与平潭管委会达成战略合作协议，管委会鼓励公司未来参与旅游开发、健康医疗、现代仓储物流及金融产业。公司董事即制定了“稳步提升主营业务、积极开拓平潭项目”的基本经营方针，逐步打造以“平潭综合实验区开放开发”的相关业务为主体业务并兼营传统林木业务的大型综合类上市企业。近期资本动向，公司2015年12月完成非公开发行，募集资金20亿；xx年2月公布与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司签署战略合作框架协议的公告，主要是项目和基金合作。与该公司设立的并购基金可以在海洋产业全产业链进行投资和收购。3、 圣农发展（002299.SZ）公司2009年上市，目前的市值超过280亿，2015年收入超过69亿，亏损接近4亿。是我国最大的白羽肉鸡养殖生产企业，已形成集饲料生产、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡养殖、肉鸡屠宰加工于一体的自繁自养自宰肉鸡产业链经营模式，在疫病防控、产品质量、食品安全、规模化经营、供货稳定等方面拥有明显的竞争优势，成为推动我国鸡肉生产卫生标准和鸡肉品质提升的重要力量。近年来，公司在稳固原有的销售渠道的同时，成立了B2C团队，拟在生产基地周边建立服务终端消费者的销售网络，该销售网络将以县城为单位，采用加盟的方式设立圣农产品专卖店，在覆盖冷冻鸡肉产品批发的同时，直接向终端消费者出售冰鲜的鸡肉产。近期资本动向，公司2015年通过定向增发方式引进国际知名私募股权投资机构KKR，募集资金24.6亿元人民币。和该公司设立并购基金的可能的行业方向是海洋食品的深加工。4、 好当家（600467.SH）公司2004年上市，目前总市值50亿出头，2015年的净利润超过2000万。主营业务包括海参、海蜇等水产品养殖、冷冻食品加工及海洋捕捞，已经建立“育苗-养殖-加工-销售”的完整产业链，是我国具有竞争力的大型海珍品养殖企业。目前以海参产业为龙头，重点加大海参全产业链的规模化养殖模式，具有较强的成本优势和市场抗风险能力；在深度研发高端精深产品、提高加工处理能力、加强品牌市场建设方面都取得很大的发展。正在稳步扩张海洋捕捞业，目前已有15条RC8268型冷冻灯光罩网渔船至南海三沙及北太平洋海域进行作业。近期，公司积极拓展直销渠道，转型“大健康”产业，进入医美领域。目前已经拥有颗粒、片剂、胶囊、口服液等四大系列共16 款海洋生物保健品，并且也开发了一系列海洋护肤品，与公司的海洋健康有机产品一起形成海洋大健康产业。与该公司设立的并购基金可以主要投资于海洋大健康产业。在与上述上市公司在深入沟通的情况下，可以分别与有意向的上市公司成立几只海洋产业并购基金，目前的设想是可以成立2-3只并购基金，每只海洋产业并购基金主要服务于一家上市公司，根据该上市的目前主营业务以及未来想在海洋产业领域选择的主要发展方向确定在海洋产业的主要的并购方向，并购基金则围绕这个海洋产业的细分发展方向进行投资和收购，并择机通过与上市公司换股收购的方式实现退出。由于上市公司发起设立产业并购基金已是常态，只要上市公司走完自身的董事会和股东大会程序，并进行相应地公告后就可以发起设立海洋产业并购基金。附录：xx资本并购投资的理论、策略和方法11并购投资和理念和策略1.1.1 并购的概念、类型和动机并购（M & A）：包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担，兼并具有两种形式：吸收合并和新设合并；收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为，收购可分为资产收购和股份收购。根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型，为横向并购、纵向并购和混合并购。表1：并购类型的定义和作用并购类型定义作用横向并购指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。实质上也是竞争对手之间的合并弥补企业资产配置的不足，规模效应降低生产成本，提高市场份额，增强了企业的竞争力和赢利能力纵向并购指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用，同时易于设置进入壁垒混合并购指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系分散风险，范围经济，是企业多元化发展的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径资料来源：xx资本整理发生并购的原因很多，各种因素在并购活动中的重要性随时间改变。下表列出了有关为何发生并购的一些主要理论。表2：导致并购的常用理论理论动机经营协同通过收购客户、供应商或竞争对手获得规模效应，提高经营效率和产品范围l 规模经济性l 范围经济性财务协同降低资金成本多元化将企业定位在有更高成长性的产品和市场l 新产品/当前市场l 新产品/新市场l 当前产品/新市场战略调整能够获得比依靠自身内部发展更快地适应环境变化的能力l 技术变革l 监管和政治变化骄傲自大收购方相信他们对标的企业的估值要比市场准确，导致他们因为过高估计协同效应而支付高价买入廉价资产如果现有公司的股权价格比购买或者配置资产便宜，则应收购管理主义提升公司规模可以提高权力和经理人薪酬市场支配力通过影响供应或需求，采取价格行动挤压竞争对手错误估值投资者对收购方股价的高估刺激了并购活动1.1.2 xx资本提出并购投资的背景及定义2013年前后，xx资本根据国际市场的并购特点结合中国经济发展阶段和资本市场现状与趋势，认为中国企业特别是上市公司的发展已经到了大规模并购阶段，正如本文第一部分阐述的那样，以创业板和中小板为代表的中小民营企业的并购交易规模在2013年爆发。xx资本作为一家成立后以私募股权投资为主，在中国我们可以理解为PRE-IPO投资为主，在新的资本市场发展形式下，特别是随着中国多层次资本市场的逐渐完善，以及新三板市场的蓬勃发展，发现PRE-IPO投资机会快速减少，认为PE投资管理机构的市场机会就是要参与到中小民营企业的并购交易中，寻找新的业务增长点和新的商业模式，私募投资公司和其他产业整合者的行为显示出高超的并购能力是可以转化为股东价值的。图1：多层次资本市场xx资本的并购投资就是获得目标企业的控制权或对其有重大影响力，主导或协助上市公司对其进行整合、重组及运营，提高经营效率，择机以换股或现金方式注入上市公司。1.1.3 并购投资的盈利模式xx资本并购投资盈利模式的核心就是通过增值服务的价值+一二级市场并购交易价差+上市公司的并购红利。增值服务的价值就是xx资本提供的服务，改善了标的企业的业绩提升了估值，xx对标的企业的投资能够以更高的价格卖给上市公司。一二级市场的价差就是，上市公司特别是xx合作的上市公司均有较高的估值水平，用中国资本市场大家都能理解的PE法来看，上市公司的估值水平有50多倍，甚至100倍，但收购标的按PE法估值一般不会超过20倍，上市公司通过本次并购能够有效增厚EPS，降低估值水平。上市公司的并购红利，上市公司通过持续的并购实现业绩的告诉增长，不断增厚EPS水平，获得市场认可，进而能够保持有效的高估值。图2：xx资本并购投资盈利模式12联合并购合作策略1.2.1 并购合作理念和目标xx资本主要与那些中小市值的中小民营上市公司合作，这些上市公司在各自细分领域均取得较大优势，管理管团队的产业视野清晰，利益格局足够大，通过并购可以实现住业务的快速持续增长，或者增加新的业务增长点，通过持续并购成长为中等市值的新型蓝筹公司。 进而使上市公司的市值从几十亿增至几百亿，由于在未来较长一段时间内上市公司的估值水平会持续高于并购标的的估值水平几倍以上，目前一般维持在4倍以上。未来几年随着资本市场市场化改革的推进，上市估值水平与并购估值水平的差距会缩小，但未来3-5年内通过持续并购获能够得并购红利。中国的PE投资机构绝大部分是从PRE-IPO开始的，产业能力偏弱，资本市场运作能力较强，但是我们会选择那些产业理解和管理能力最优秀的中小上市企业进行并购合作，就可以将双方各自的优势发挥出来。这将为未来的整合类并购奠定良好的基础。图3：xx并购合作理念和目标1.2.2 并购合作价值中国经济从高速增长向中低速换挡，经济转型和结构调整都需要资本市场发挥资源配置核心作用，资产泡沫化与证券化的双重叠加，A股市场的震荡幅度加大，不同板块走势分化加剧。注册制、再融资、重大资产重组及退市制度等市场化改革将极大地强化市场价格发现即资源配置功能。市场资金将从传统行业上市公司流向新兴产业上市公司，从“僵尸”企业流向创新型企业，新蓝筹将替代传统蓝筹成为未来十年A股最具投资价值的上市公司。市场化进程注定属于渐进式改革，证券化的不充分使得管制估值在较长时期继续存在，小市值公司可以以高估值优势，不断地进行外延并购，通过产业整合争夺新蓝筹的成长机会。2013年以来以中小企业为主的创业板和中小企业板的估值水平不断提升，高估值的中小上市公司都有强烈的并购意愿，但上市公司的并购需要考虑资本市场的行情及自身估值水平，即牛市或者估值较高时的并购成本会低于熊市或估值较低时。另外，上市公司可以一步到位获得标的公司的控股权，也可以分步实施获得控制权。但这都需要能够优先制定合适的并购交易方案，锁定并购标的或对并购标的重大影响力，联合并购有助于弥补上市公司资金缺口和优化并购时机。图4：并购合作价值1.2.3 并购合作方案xx资本坚持与上市公司长期合作，实现上市公司的长期发展目标，与上市公司在并购方面达成战略合作协议，围绕并购展开全面且深入的合作，合作模式上主要有三种：并购项目合作、xx参与上市公司重大资产重组时的定向增发、xx资本联合上市公司设立立结构化并购基金三种合作模式。1.2.3.1 项目并购合作xx资本与上市公司展开项目并购合作的关键点筛选出合适的并购标的，标的来源主要有三种，一种是上市公司自行筛选，第二种是xx资本提供，第三种是双方合作后共同筛选确定。并购标的确定后就需要制定并购交易方案，交易方案的关键点主要标的资产的估值、交易支付方式、上市公司停牌时机（关系到股份支付的股价）。实践操作中，上市公司的估值基本上都是根据3年对赌净利润数据，再简单以PE倍数确定，比如并购标的承诺未来3年的净利润分别为5000万、6500万和8000万，并购估值一般就是5000万*12-15=60000万至75000万，如果标的资产所处行业是TMT、生物医药、环保等成长性行业，其估值大致就是5000万的18-20倍。总体来看，不论是市盈率法，还是其他资产评估方法，监管趋势是让上市公司与标的资产之间自行协商确定，并以对赌的方式对双方形成约束。交易支付方式上有股份支付、现金支付、股份+现金的支付，考虑上市公司的估值水平较高，很多标的资产的股东都希望采用股份+现金的支付方式，纯股份或纯现金的方式较少。上述均是并购交易方案中的关键点，但都是建立在锁定并购标的的基础上，通常来讲上市公司从与并购标的达成并购协议后，到走完公司内部以及监管程序并完成至少需要6个月及以上时间，很多标的资产的股东都希望能够尽早拿到部分现金，由于并购标的交易金额较大，而且现金支付比例通常不低于30%，而中小市值企业的现金不足，需要并购基金的介入。1.2.3.2 参与配套融资xx资本与上市公司合作还可以以参与上市公司进行重大资产重组时的配套融资的方式进行，这总体上属于价值发现类型的并购投资。xx资本通过对上市公司以及并购标的基本面的研究，发现上市公司本次并购时的总体估值是低估的，未来有较大的上涨空间，愿意参与其配套融资。1.2.3.3 共同发起设立产业并购基金xx资本与上市公司共同发起设立的产业并购基金主要是围绕上市公司产业并购方向进行投资和布局，待项目成熟后择机注入上市公司。基金的类型上有结构化和非结构化，结构化即上市公司或其实际控制人出资20%左右作为劣后，xx资本再从市场上募集其余80%作为优先级；非结构化基金，上市公司作为LP出资与其他出资人享有同等权利和义务。图5：结构化产业并购基金在基金管理上有xx资本主导或共同管理两种管理模式。xx资本主导的模式上，即xx主导GP即xx在管理上具有控股权，项目投资上有决定权。共同管理模式，通常会赋予上市公司在项目投资决策上的一票否决权。20