设立中外合资经营企业合同(钻头生产)[2].doc

协议编号: 设立中外合资经营企业协议（钻头生产)2甲方： 乙方: 20*年*月12 / 12设立中外合资经营企业协议（钻头生产) 目录前言 1)合营各方2）设立合资经营公司 3）生产经营目的、范围和规模)投资总额与注册资本 5）合营各方的责任 6）技术转让7)产品销售 8）董事会9)管理机构 10)原材料及设备的采购1）公司的筹建 12)劳动管理 ）税务、财务、审计 ）合营期限 15)解散与清算 6）保险17)协议的修改、变更与解除1）违约责任 19）不可抗力 0)适用法律 21）争议的解决 22)协议文本和文字 23）协议生效及其他附件一、技术转让协议附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 前言 _与_依据有关中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他关于法规,本着平等互利的原则,通过友好协商，同意在中华人民共和国_共同投资举办生产及销售_钻头的合资经营企业,特订立本协议。 第一条 合营各方 本协议的当事人为：_（以下简称甲方）法定办公地址:_电报：_ 邮政信箱:_ 法定代表： 姓 名：_ 职 务:_国籍：_ _(以下简称乙方) 法定办公地址：_电 传:_ 邮电信箱:_法定代表： 姓名：_职 务：_ 国 籍：_ 第二条设立合资经营公司 甲乙各方依据有关中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他关于法规,决定在中国境内建立合资经营钻头的有限责任公司（以下简称合营公司)。 .1 合营公司的中文名称为：_英文名称为:_22 合营公司的法定办公地址:_2.3 合营公司的所有活动,必须遵守中华人民共和国的法律，法令和关于条例规定。.4 合营公司的组织形式为有限责任公司,甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润,分担风险及亏损。 第三条 生产经营目的、范围和规模 3.1 甲乙各方合资经营的目的是:采用_先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法,制造与销售具备国际先进水平的_钻头。不断提升产品质量,使合营公司产品的质量和价格在国际场上均具备竞争力，提升企业经济效益，使投资各方取得满意的经济权益。3.2 生产经营范围:合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_钻头。 合营公司还从事以下与生产及销售业务关于的活动; （1）对销售的产品提供必要的技术服务；(2)研究与发展_钻头新产品，以便更好地为用户服务。 33 生产规模:合营公司投产后第_年，全面生产时,应具备生产_只各种规模型号_钻头的生产能力。 第四条 投资总额与注册资本 4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_美元,甲乙各方各投资_美元，均为总注册资本的_。42 合营公司正式投产后,甲乙各方以头_年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺,提升产量或增加流动资金。 43 甲乙各方将按本协议附件四“作价协议”中11及.条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有,免于任何抵押、质押、留置权等。4 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。 6 合营期内，甲乙各方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 第五条 合营各方的责任5.1甲方有责任履行下述所有事宜：5.11 办理为设立合营公司向中国关于主管部门申请批准,登记注册，领取营业执照等事宜。 5.1.2 协助合营公司办理所有可能的减免税申请手续。 1.协助合营公司向关于银行办理开户及获取贷款的手续。.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。5.1.5 组织合营公司厂房及工程设备的土建设计、施工。 5.1.6按本协议附件四“出资协议”.1条所列项目在规定时间内提供现金、机械设备等。 5.1. 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。5.18协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设备。 .1.9 协助合营公司联系贯彻水、电、气和其他能源、交通等基础设备。 5.110 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 .1.11 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。.112协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。5.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 5.14办理合营公司委托的其他事项。 5.2 乙方有责任履行下述所有事项： 5.2.1 按本协议附件四“出资协议”.条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 .2. 协助合营公司向国外银行获取贷款。 .2.3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。 5.2.4 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 5.2.5保证按协议规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切协助配合,使合营公司达到外汇收支平衡。.2.6 协助合营公司在国际*场上购置设备、原材料。 5.2.7 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 5.8 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 5.2.9 办理合营公司委托的其他事宜。 第六条 技术转让 6. 甲乙各方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。.2 乙方对转让技术提供如下保证: 62. 向合营公司转让的所有技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的,依照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。 6.2技术转让协议中规定的所有资料文件资料，均应及时提供给合营公司。62 在合营公司整个协议的有效期间,乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。 2.按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。 .2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。 6.2. 乙方将帮助中方试验、评估热稳定性_产品。第七条产品销售乙方负责包销合营公司年产量_产品,但最多为_只，其余产品将由合营公司销售到国内*场及按本协议附件五“产品销售协议”原则所确定的国际*场。 7.2 如乙方未能按.1条的规定履行包销数量，则应按未履行包销产品的只数占应履行包销产品的总只数的比例,将分得的利润或等值的进口原材料,补偿给合营公司,超过_年销售数量时，可将超额履行的只数作为下年度包销数不足的补偿。7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 74 合营公司产品使用乙方的产品商标,并注明中国制造。 第八条 董事会 8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会设立之日。 8.2 董事会由_名董事组建，其中甲方委派_名,乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_年,经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。8.3 董事会是合营公司最高权力机构,决定合营公司所有重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过,方可作出决议: .3.1 合营公司章程的修改;3.2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长;83. 合营公司注册资本的增加； 8.3.4合营公司与其他经济组织的合并； 8.3.5 合营任一方出资额的转让; 8.3.6 总经理及副总经理的任免； .3.7 聘请在中国注册的审计师； 3 决定在中国境内外设立分支机构事宜;8.39 其他合营各方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项； 其他事宜可由多数通过作出决议。 8. 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故未能履行职责时,可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。 董事会会议每年至少要召开一次,会议按如下规定进行: .51 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 8.2 会议一般应在合营公司法定办公地址所在地召开,特别情形由董事会决定会议召开地点; 85.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议; 8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行,董事因故未能出席会议,可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权； 8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字,会议记录经与会成员签字后,连同会议期间收到的委托书，一并归档; .5.6 会议休会期间，依据有关董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具备同等效力。 8.6董事除在公司另任职外,合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议关于的旅行、交通、住宿补贴及会议自身费用,按董事会核准的数额,由全营公司支付。 第九条管理机构91 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_方推荐，首届副总经理由_方推荐，经董事会任命,任期_年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 2 总经理职责是执行董事会会议的所有决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。9.3 合营公司可设立若干部门,各部门负责总经理和副总经理交办的事项。 .4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。 第十条 原材料及设备的采购 10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等,在质量、价格及交货期等条件相同情形下，应优先在中国购买。 102 在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时,有权派人参加选购工作。 103 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。 第十一条 公司的筹建1. 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_人组建,其中甲方_人,乙方_人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组建一人，组长、副组长均由董事会任命。11. 筹建组在筹建期间负责处理以下事项: 11.经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的协议,并履行之(包括交货的验收，安装调试等）。 1.2.2 甲乙各方所有实物出资的验收,及引进技术资料文件资料的检验、验收。 . 组织设备、附属工程的安装调试。 11.4 编制筹建期间的建设及用款计划,负责筹建期间的财务支付。 11.25负责技术资料文件资料的整理、转译。 11.2.6 负责合营公司的所有资料文件，资料文件资料等的接收、整理、归档等。1.3 筹建期间所有重要资料文件往来，须经正副组长各方签署后生效和执行。 .4筹建组在设备调试试车工作履行并办理完毕手续后,报经董事会批准撤销。第十二条 劳动管理 12.总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。第十三条 税务、财务、审计 13.1 合营公司按中国的关于法律和条例规定支付各种税金，包括地方税收，但只与乙方关于的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.2 合营公司职工依照中华人民共和国个人所得税法支付个人所得税。 13 合营公司依照中华人民共和国中外合资经营企业法中的关于规定和董事会的讨论决定,提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。 13.4 合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及关于法规，结合公司详细情形拟定,报本地财政部门及税务机关备案。 15 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的所有自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写,以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法,按权利义务发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时,合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料文件资料，此资料文件资料不作为合营公司结算依据。 1. 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如任何一方认为需聘请其他国家的审计师,对年度财务进行审查，另一方应予同意,但所需所有费用由该聘请方负担。 合营公司所有会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后,所有帐本，资料文件由原中方合营者保存。13. 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案,交董事会审查通过。第十四条 合营期限 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_年。 在合营期满前一年,如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意,董事会一致通过，于期满前六个月,将申请报告报原审批机构批准,办理变更登记注册手续,可以延长合营期限。 第十五条解散与清算1.1 合营公司在合营期满或提前终止协议宣布解散时,应进行清算。清算时,由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 清算委员会委员甲乙方各占_，清算委员会委员应拟定清算方案，并报请董事会通过执行。1.2 清算委员会对合营公司的资产、实物、债权、债务进行全面清查，资产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及资产目录。 15. 合营公司清偿债务后的剩余资产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。1.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。第十六条 保险 合营公司在中国境内的所有保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等依照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。 第十七条 协议的修改、变更与解除 17.1 本协议生效后，对本协议及其附件的任何修改，必须经甲乙各方签署书面协议,并报原审批机构批准后，方能生效。 .2 由于不可抗力致使协议无法履行,或是由于合营公司连年亏损无力经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除协议。 17.3 由于一方不履行协议章程规定的义务，或严重违反协议章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，应视为违约方片面终止协议,对方除有权向违约一方索取赔偿外,并有权按协议规定报原审批机构批准终止协议。如甲、乙各方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条 违约责任 18.甲乙任何一方,未按协议第四条的关于规定按时如数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交,违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外,守约一方有权按本协议第17.条规定终止协议，并要求违约方赔偿损失。182 由于一方的过失造成本协议及其附件未能履行,或未能完全履行时,由过失一方承担违约责任。如属各方的过失，依据有关实际情形由各方各自分别承担自己应负的违约责任,支付违约费用。 第十九条 不可抗力 第二十条 适用法律 本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 第二十一条 争议的解决 21.1凡因执行本协议所发生的或与本协议关于的所有争议，各方应通过友好协商解决；如协商未能解决，应提交_仲裁院,依据有关该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。 2. 在仲裁过程中,除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。 21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。 1.4 仲裁决议将采用中、英文书写,两种文字具备同等效力。 第二十二条 协议文本和文字 本协议用中文和英文书写，两种文字具备同等效力,上述两种文本如有不符，以中文本为准。协议的中英文正本各签署一式四份,甲乙方各保存两份。 第二十三条协议生效及其他 21 依照本协议规定的所有原则订立如下附件，下述附件均为本协议不可分割的部分。附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 上述附件的条款如有与主协议不符之处，以主协议为准。 附件一 技术转让协议 目录 1）总则2）技术转让内容）定义4）价格