银行上市文件--摊薄即期回报的填补措施及责任主体承诺模版.docx

*银行第五届董事会第五次会议材料之十一关于首次公开发行摊薄即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案（提请第五届董事会第五次会议审议）各位董事：为落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本行根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，就本行首次公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。本行首次公开发行A股股票完成后，本行总股本及净资产规模将有所增加。首次公开发行募集资金到位后，本行将合理有效的使用募集资金，本行的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于本行的进一步发展。尽管如此，由于首次公开发行后本行股本总额增加，但因此所产生的经济效益需要一定的时间进行释放，本行每股收益短期内将有一定程度的摊薄。因此，董事会制订了相关填补措施。依据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，本行董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，应全体同意并签署*银行股份有限公司董事和高级管理人员关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。以上方案，请予审议。本议案经本次董事会决议通过后，尚须提交本行股东大会审议。附件：1、长沙银行股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施 2、*银行股份有限公司董事和高级管理人员关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 *年【】月【】日*银行股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，本行就本次首次公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：一、本次首次公开发行股票摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响（一）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标影响的主要假设和前提条件1、假设本次首次公开发行于2017年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。2、假设募集资金总额为70亿元，本次测算不考虑发行费用，最终发行数量由中国证监会核准后确定。募集资金总额受发行数量及发行价格影响，具有不确定性，此处70亿元仅作为示意性测算依据，不代表对最终募集资金的预测或保证。3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。4、本行2015年净利润27亿，假定*年和2017年保持不变；在预测本行发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，且暂不考虑分红对净资产的影响。5、在预测本行总股本时，以本次首次公开发行前完成增资后总股本30.79亿股为基础，仅考虑本次首次公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对本行主要财务指标的影响项目*.12.31/*年2017.12.31/2017年发行前发行后总股本（万股） 307,939.84 307,939.84 407,939.84 期初归属于母公司所有者权益（万元） 1,764,352.00 2,037,415.80 2,037,415.80 归属于母公司所有者的净利润（万元） 273,063.80 273,063.80 273,063.80 非经常性损益（万元） - - - 期末归属于母公司所有者权益（万元） 2,037,415.80 2,310,479.60 3,010,479.60 基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.76 稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.76 加权平均净资产收益率 0.13 0.12 0.11 二、董事会选择本次发行的必要性和合理性首次公开发行有助于本行提高资本充足率，对保持资金流动性、促进各项业务发展、提高盈利能力和抗风险水平、满足监管要求等方面，都具有重大意义。（一）满足业务发展的需要本行自设立以来，资产规模保持了较快增长，业务范围不断拓宽，截止2015年末，本行总资产规模达到2799亿人民币，资产质量、盈利能力、创新能力、服务水平等方面均有明显提升。各项业务的迅速发展对本行资本金提出了更高要求。首次公开发行募集资金将用于补充本行核心资本，进一步提高资本充足率和核心资本充足率，提升本行的抗风险能力，为未来持续健康发展奠定基础。这对于提高本行综合竞争力、保持长期稳定的盈利水平具有重大意义。（二）提高资本充足率的需要近年来，中国银监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布商业银行资本管理办法（试行），要求系统重要性银行的资本充足率应达到11.5%，非系统重要性银行的资本充足率应达到10.5%。截至2015年末，本行资本充足率为12.15%、核心资本充足率为10.65%。未来几年随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。三、本行应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（一）本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施本行存贷款业务实现平稳快速增长，继续保持对竞争对手的优势。截至2015年末，本行资产总额达到2799亿元，较上年增长31.55%；表内外授信总额1458.29亿元，比年初增加436.28亿元，增长42.69%，同比多增210.61亿元，增速比上年高14.35个百分点，完成年度目标的104.16%；实现净利润27.67亿元，较上年增长14.72%。2015年，我行高举“创新发展”的大旗，由传统银行业务加速向“商行+投行”、“线上+线下”、“表内+表外”、“产品服务+技术创新”的综合经营模式转型，全力为客户提供一站式、全方位的综合金融服务。1、由传统银行向“商行+投行”转型。积极适应大资管时代融合发展趋势，构建传统信贷业务与创新投行业务联动发展的新模式。我行相继获取了债券承销、资产证券化、同业存单等创新业务资格，积极提升在结构化融资、兼并收购、企业融资、财务顾问、公司理财等创新业务领域的竞争力，加快构建广泛、多层次的同业、非银行金融机构合作网络，为企业提供传统存、贷、汇业务加供应链金融、债券融资、结构化融资等一揽子金融服务。一是业务规模再创新高。截止12月底，金融市场部实现收入23.5亿元，增长51.01%，实现外部净创利12.95亿元，增长61.9%，实现现券交易量18364.81亿元，增长178.38%，做市交易量676.95亿元，增长42倍，债券承销量448.9亿元，增长53.37%；金融同业部资产总额达到979.9亿元，比年初增加339.3亿元，增长52.97%，实现同业收入44.63亿元，增长29.74%，较全行收入增幅高出6.78个百分点，同业业务收入占全行总收入的32.39%；完成投资银行业务新增业务量102.73亿元（不含城市发展基金、产业发展基金），增长128%，投行业务存量达到195.27亿元，增长63%；全年共发行理财产品377期，发行量为753.22亿元，比上年增加328.9亿元，增长77.51%。二是合作平台初具规模。举办了中西部城商行金融市场业务合作研讨会，召开*银行-WIND资讯固收论坛交流会，初步搭建中西部金融市场交易平台，已有超过50亿元的业务通过该平台落地。2、由线下业务向“线下+线上”转型。在继续深化线下网点转型、大力拓展社区金融的同时，我行着力构建线上线下一体化的服务模式。网络金融方面：注册用户数突破530万户，比上年增加162万户；网络金融交易量超过5800亿元，超过上年交易量928亿元；网络金融管理资产已超过18亿元，比上年增加17.5亿元。一是直销银行e钱庄累计注册用户超过55万户，较年初增长53万户；年交易额超过70亿元，荣获2015年区域性商业银行最佳直销银行奖。二是掌钱推出了首期信托受益权质押产品，向打造第三方投融资平台迈出有力步伐。累计注册用户达到424万户，较年初增长88万户；年交易额突破229亿元，管理资产接近0.9亿元。三是推出新版网银，累计注册用户接近83万户，较年初增长50万户；年交易额突破5503亿元，比上年增加891亿元。四是微信银行正式推出，提供交警罚缴、无卡取现等特色功能服务，关注用户已突破5万。五是平台合作稳步推进，与Uber、平安信托、旺pos、快乐购、拍拍贷、挖财等平台间的合作不断深入。平台金融方面：紧紧围绕创建产业链互联网生态圈核心目标，共签约对接平台类客户38家，重点项目系统上线24家。蚂蚁微贷直投实现线上投放2.55亿元，获得贷款客户13285户，取得了线上授信业务零的突破；网商流水贷业务实现350万元放款；快诺迅汇钢铁交易平台、华夏有色交易平台、湖南股权交易平台、现代服务业平台-专线人等重点创新项目系统成功上线，为中小微企业提供批量化、在线化的便捷金融服务；新增现金管理平台客户64家，其中银企直连客户5家，管理资产余额达14.4亿元，累计归集金额达47.6亿元。3、由表内业务向“表内+表外”转型。大力发展债务融资工具、结构化融资、资产证券化等创新方式有效满足客户需求。一是表外业务规模迅猛拓展。截止12月底，表外业务余额763.33亿元，比年初增加378.21亿元，增长98.21%，同比多增27.50%。其中，表外授信555.82亿元，结构化融资146.28亿元；城市发展基金共投放25笔，总计124.95亿元（含产业基金2亿元）；探索政府资本、社会资本和银行资本合作的PPP产业基金新模式，大力推进新能源汽车等产业基金项目。二是表外业务种类不断创新。债务融资工具业务拓展到金融债券、PPN、非公开发行公司债等业务品种，发行首单湖南高速PPN项目以及首单公募资产证券化业务、首单员工持股定向增发项目，获批信贷资产证券化资格，取得湖南地方债的主承销商资格，发行20亿元的小微金融债。4、由产品创新向“产品服务+技术创新”转型。服务中小微企业方面：一是创新营销模式，与省商务、国税、地税等几大平台积极对接，建立各类风险分担机制，实现由散单式营销模式向集群、综合、精准和联动营销的转变。二是创新服务模式，对接“1+N”，开展“进百园，惠万企”小微金融服务，提出服务园区小微企业的五有目标、小微金融五大创新模式以及四项专门配套政策。中小微贷款余额达到503.62亿元，环比增加9.6亿元，中小微授信客户达到29385户，被银监会评为20122015年“全国银行业金融机构小微企业金融服务先进单位”。服务民生方面：一是深耕社区金融，新设社区支行14家，社区营销精彩纷呈；二是打好社保卡发放攻坚战，累计发卡93.5万张，在同业内率先实现了应用系统用卡环境升级改造，实现了社保渠道、品种和人群的三个“全覆盖”，在合作银行社会保障卡工作考核中排名前列；三是成功中标*公积金新一代综合业务系统，成为市住房公积金的归集行和贷款业务的主办行，获取国有商业银行同等业务办理资格；四是创新推出“心意通贷”，共放款1206笔，累计投放额达1.74亿元，同时推出公积金进件等，成为*市场上有口碑的纯信用、快速放款的消费信贷产品。产品创新方面：一是累计发行同业存单35期，发行量达到284亿元，余额153亿元，投资人范围几乎涵盖银行、证券、资管、基金等所有金融机构；二是完成首批个人大额存单柜面发行工作，发行额达2.7亿元，并做好了对公大额存单发行的前期准备工作；三是提升主动负债能力，加快结构性存款、协议存款、非银同业存款、保本型理财增长，四大存款余额达311.35亿元，较年初增长178.38亿元；四是创新推出“长湘保”产品，建立“贷款+保险”的增信模式；有效探索国有担保等增信机制，启动投贷联动、税E融等产品研发。本行的经营活动面临各种金融风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。（1）信用风险管理本行成立风险控制与关联交易委员会，审议确定全行信用风险管理战略、信用风险偏好，以及各信用风险管理政策和标准。本行制订全行公司业务及零售业务信贷政策指引、具体行业的信贷政策指引，并实施客户策略分类管理制度，建立客户的进入、退出机制，实现授信业务的可持续发展。本行制订了一整套规范的信贷审批和管理流程，并在全行范围内实施。公司贷款和零售贷款的信贷管理程序可分为：信贷调查、信贷审查、信贷审批、信贷放款、贷后监控和清收管理。本行在贷后加强对信贷业务的监测预警工作，包括组合层面的监测预警和单一客户层面的监测预警，提早发现风险信息，以有效控制授信风险。本行在银监会五级分类制度的基础上，将本行信贷资产风险分为七级，分别是优秀、良好、一般关注、特别关注、次级、可疑、损失。本行根据贷款的不同级别，采取不同的管理政策。（2）流动性风险管理资产和负债项目到期日结构的匹配情况和银行对到期附息负债以可接受成本进行替换的能力都是评价银行的流动性风险状况的重要因素。为有效监控该风险，本行管理层注重分散资金来源渠道，并且每日监测存贷款规模。此外，本行定期进行流动性的压力测试，并对不同情形下的测试结果提出相应的解决方案。（3）市场风险管理市场风险是指因市场价格(汇率、利率、商品价格和股票价格等)的不利变动而使本行表内和表外业务产生损失的风险。本行市场风险管理的目标是将市场风险控制在可以承受的合理范围内，实现经风险调整的收益率的最大化。本行的风险控制与关联交易委员会与资产负债委员会负责制定市场风险管理政策，确定本行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸；对日常资金业务操作进行监控，采用缺口分析法对利率风险进行衡量，通过调整资产和负债结构管理利率风险，定期监测利率敏感性缺口等指标，对本行资产负债的期限结构和利率结构提出调整建议。（二）提高本行日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险为规范本行募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据公司法、证券法、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等有关法律法规和规定的要求，结合本行章程和实际情况，特制定了募集资金管理制度，本行将严格按照制度存放、使用、监督和管理募集资金。2、深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设城市建设基金、产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的涵盖广度以及服务深度。3、大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券交易代理以及同业业务的合作交易平台。拓展网络金融发展新局面，建立线上平台公司与线下实体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。4、推进精细化管理，为业务发展提供有力支持加强资本管理。逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。5、推进品牌文化建设，提升社会形象进一步强化规范、文明、优质的服务管理，提高服务效率和质量；实施品牌形象工程，规范视觉形象的使用和管理；积极推动品牌形象传播，建立多种渠道的品牌宣传推广举措。制定机构形象标准化手册和建设工程规范等。通过不断推进上述举措提升本行整体网点形象，继续扩大本行的知名度以及品牌影响力。*银行股份有限公司董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承 诺依据2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号），作为*银行股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员，本人为使公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，对公司及其股东作出如下承诺：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 承诺人：公司全体董事和高级管理人员 *年【】月【】日 15