股权投资基金管理有限公司内部控制制度.docx

成都xx股权投资基金管理有限公司内部控制制度第一条为确保公司合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，实现公司治理目标，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条内部控制是指为防范和化解公司风险，保证各项业务的合法合规运作，保障公司目标实现，在充分考虑内外部环境的基础上，对公司经营全过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第三条公司执行董事对建立内部控制体系和维持其有效性负责，公司经营管理团队对内部控制体系的有效运行负责。第四条公司有关职能部门应当按照本制度的要求，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。第五条公司内部控制总体目标是：（一）保证遵守相关法律法规和行业自律规则。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三）保障公司和公司管理基金财产的安全、完整。（四）确保公司和公司所管理基金财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第六条公司内部控制应当遵循以下原则：（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，并契合自身实际情况。（六）适时性原则。通过定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。第七条公司内部控制包括下列要素：（一）内部环境：包括良好的经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等。（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动和基金运作中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，并对发现的内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。第八条公司员工应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，保证诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。第九条公司不得兼营与所管理基金存在利益冲突的其他业务。第十条公司应当杜绝不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。第十一条公司组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。第十二条公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。第十三条公司负责合规风控的高级管理人员应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。第十四条公司应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十五条公司应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。第十六条公司授权控制应当贯穿于公司资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。公司应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。第十七条公司自行募集基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；公司应当建立合格投资者招募相关制度。第十八条公司委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构负责，确保基金向合格投资者募集以及不变相进行公募，并切实保障募集结算资金安全。第十九条公司基金财产与公司固有财产之间、不同基金财产之间、基金财产和其他财产之间应实行独立运作，分别核算。第二十条公司管理的各基金之间严禁利益输送和利益冲突，公平对待管理的各只基金，公平保护投资者利益。第二十一条各部门应当严格遵守公司业务和风控管理相关制度规范，保证尽职调查和论证充分，决策合法合规，基金运作符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。第二十二条除基金合同另有约定外，公司基金应当由基金托管人托管，切实保障资金安全。基金合同约定基金不进行托管的，业务团队应建立保障基金财产安全的措施和纠纷解决机制。第二十三条公司开展业务外包应制定相应的管理制度，取得必要的授权。第二十四条公司财务部门应保证会计核算系统的安全顺利运行。第二十五条风控合规部门根据公司信息披露制度要求，审核和控制披露文件质量，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十六条公司风控合规和综合管理部门应当保存基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第二十七条公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。第二十八条本制度自执行董事批准之日起实施。第二十九条本制度由公司风控合规部门负责解释。 二一六年三月信息披露制度第一条 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金信息披露管理办法等法律法规及相关自律规则，为保护公司所管理私募基金（以下简称“基金”）投资者合法权益，规范基金信息披露工作，特制定本制度。第二条 公司除应当按照基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）约定向投资者进行信息披露外，还必须根据中国基金业协会的规定，通过指定的私募基金信息披露平台进行披露。第三条 基金信息由基金分工业务部门负责编制披露文件，由风控合规、财务等部门汇审，经业务及风控分管副总经理审核，报经总经理审批后方可对外披露。第四条 基金信息披露由业务管理部门统一提交基金投资人及私募基金备案管理系统。第五条 各部门应当保证所披露基金信息的真实性、准确性和完整性。第六条 各部门必须对基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息保密。第七条 公司应当向投资者披露的基金信息包括：(一) 基金合同；(二) 募资说明书（如有）等宣传推介文件；(三) 基金销售协议（如有）中的主要权利义务条款；(四) 基金的投资情况；(五) 基金的资产负债情况；(六) 基金的投资收益分配情况；(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排；(八) 可能存在的利益冲突；(九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。第八条 基金进行托管的，业务部门应要求私募基金托管人按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的募资说明书等披露的相关信息进行复核确认。 第九条 各部门披露基金信息，不得存在以下行为：(一) 公开披露或者变相公开披露；(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三) 对投资业绩进行预测；(四) 违规承诺收益或者承担损失；(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；(八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。第十条 私募基金的宣传推介材料（如募资说明书）内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。募集期间，应当在宣传推介材料（如募资说明书）中向投资者披露如下信息：（一） 基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）； （二） 基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（三） 基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四） 基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五） 基金估值政策、程序和定价模式；（六） 基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；（七） 基金的申购与赎回安排；（八） 基金管理人最近三年的诚信情况说明；（九） 其他事项。第十一条 基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。第十二条 私募基金运行期间，信息披露义务人应当在半年度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。第十三条 私募基金运行期间，应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。第十四条 发生以下重大事项的，应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：（一） 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二） 投资范围和投资策略发生重大变化的；（三） 变更托管人的；（四） 公司法定代表人、总经理、实际控制人发生变更的；（五） 触及基金止损线或预警线的；（六） 管理费率、托管费率发生变化的；（七） 基金收益分配事项发生变更的；（八） 基金触发巨额赎回的；（九） 基金存续期变更或展期的；（十） 基金发生清盘或清算的；（十一） 发生重大关联交易事项的；（十二） 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（十三） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（十四） 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。第十五条 公司业务管理部门应当按单只基金整理归档信息披露相关文件，并在年度结束后整理移交公司综合档案管理部门存档。第十六条 基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第十七条 未按本制度规定履行信息披露文件编制或审核审批职责，导致公司基金信息披露不及时，或不合规的，按公司相关规定处理。第十八条 本制度自执行董事批准之日起实施。第十九条 本制度由公司业务管理部门负责解释。 二一六年三月资金募集管理办法 第一条 为了规范公司所管理基金产品的资金募集工作，保障公司和投资人合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金募集行为管理办法（试行）及公司相关制度的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称资金募集，包括向潜在合格投资人宣传推介基金，向合格投资人发售基金份额等活动。第三条 资金募集工作由基金分管业务部门负责；条件成熟时，公司可设立独立部门，专门从事公司基金产品销售与资金募集工作。承担资金募集的部门统称资金募集团队。第四条 公司和资金募集团队不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介基金产品。第五条 资金募集工作中，募集团队不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。第六条 募集团队应当采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者签字承诺其符合合格投资者标准。第七条 资金募集过程中，募集团队应向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。第八条 公司私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。第九条 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第十条 根据相关规定，下列投资者视为公司基金产品的合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）公司及公司员工；（四）中国证监会规定的其他投资者。第十一条  公司单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。第十二条 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，募集团队应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合前条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查。第十三条 资金募集工作中应根据反洗钱法规要求投资人提供有效营业证照或身份证件，登记客户基本信息，确保持有人名称与证明文件中记载的名称一致。第十四条 公司及募集团队应向潜在投资人提供有效途径供基金投资人查询基金合同、募资说明书等资金募集文件。第十五条 公司基金投资者是否属于合格投资者应由风控合规部门进行事前审核。第十六条 在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。第十七条 募集团队应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。第十八条 公司对投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第十九条 公司兼职从事资金募集的人员，也应遵守本制度的规定。第二十条 违反本制度规定违规从事资金募集活动的，按公司相关规定查处。第二十一条 本制度自印发之日起实施。 15