设立有限合伙合伙协议(管理方-发起人)网上股权众筹使用.docx

关于设立 合伙企业（有限合伙）之合伙协议 合同/项目编号： 签订日期： 年 月 日 签订地点： 北京市西城区 第一章 总则 1.1 根据民法通则、合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本协议。 1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 1.3 本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。 1.4 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1.5 本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。1.6 项目的存续期（即封闭期+回购期）为 年，自融资成功之日起算。1.7 未回购投资金额：指有限合伙人在本项目存续期内的投资金额，即有限合伙人的投资金额扣减已回购部分款项后的剩余金额。1.8 第一笔放款：指普通合伙人在xx平台提出书面申请及相关资料，平台对投资方进行公示，经过公示期投资方无异议的，第三方支付平台将相应款项解冻并划转至普通合伙人或普通合伙人指定（关联）的第三方账户内（在第三方支付平台上开设的）。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 2.1 合伙企业名称： 合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)（以下简称为“合伙企业”）。 2.2合伙企业经营场所： 第三章 合伙目的及合伙企业经营范围 3.1 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。3.2 合伙企业经营范围： （以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。第四章 履约保证金4.1 普通合伙人（ ）向有限合伙人缴纳人民币 _ 万元整，作为履约保证金。4.2 普通合伙人（ ）应当根据有限合伙人的要求及时将用于出质的履约保证金转入有限合伙人指定的账户。 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限5.1 合伙人名字/名称、住所地及相关资料类型姓名/名称证件号住所地普通合伙人有限合伙人5.2 合伙人出资方式、出资数额及所占比例姓名/名称出资方式出资数额（万元）所占比例（%） 5.3 普通合伙人的合伙份额比例=【（履约保证金+普通合伙人出资）÷（普通合伙人出资+有限合伙人出资）】*100%5.4 普通合伙人须于项目预购开始5个自然日前向有限合伙人缴存融资总额（含有限合伙人自筹部分） %的履约保证金。履约保证金不足上述金额的，普通合伙人应在划扣7日内补足，如普通合伙人未能按期如数补足的，自应补足之日起计取违约金，标准为应补足金额5/日。第六章 有限合伙份额代持及回购权行使6.1 有限合伙人（即实际投资人委托的第三方管理机构）在此项目中行使出资人职责，享有合伙人权利，履行合伙人义务。6.2 回购权6.2.1 本项目封闭期为 年，从项目融资成功之日起计。本项目封闭期内退出规定：1）有限合伙人在项目融资成功不满半年要求退出的，退还【 】% 的投资金额。2）有限合伙人在融资成功半年以上不满一年要求退出的，退还【 】% 的投资金额。6.2.2 封闭期届满退出规定：有限合伙人有权要求普通合伙人回购，但应按如下规则分批分期进行：1）封闭期届满日起至 年 月末，累计可退出有限合伙人投资金额的 %；2） 年 月起至 年 月末，累计可退出有限合伙人投资金额的 %；3） 年 月起至 年 月末，累计可退出有限合伙人投资金额的 %；4） 年 月起至 年 月末，累计可退出有限合伙人投资金额的 %。有限合伙人在回购期内，对未回购投资金额持续享有与封闭期内同等标准的收益。6.2.3 退出程序：有限合伙人应提前 个工作日提出申请，普通合伙人应于上述分期期限截止30个自然日内统一安排办理回购事宜，支付回购款项。未按期回购的，每延迟一日普通合伙人应按应回购而未回购金额的0.5向有限合伙人支付违约金。6.2.4 本协议有效期内，项目发生以下任意一条条款行为，普通合伙人可对有限合伙人的合伙份额进行强制回购，回购对价=未回购投资额×（1+ %），（未回购投资金额即乙方投资金额扣减已支付股权转让价款部分后的剩余金额）一个月内回购完成：融资成功之后， （建议4）个月未开业的项目；累计亏损（收入-成本-费用（不含摊销折旧）达到融资总额的 % (建议30%)时； 年内累计使用履约保证金达 （建议3）次；履约保证金发生扣除，15个自然日不予以补足履约保证金，或未足额支付违约金的项目；提高履约保证金标准后，7个自然日不予以补足履约保证金的项目；项目融资成功后，合作中发现有弄虚作假行为的项目；违反后续协议内约定的其他行为。第七章 出资义务及资金使用监管7.1 合伙人的出资款项通过第三方支付平台分批拨付项目资金，应遵照资金使用计划表（详见附件二）按照项目进展情况进行阶段性打款。支取时，由普通合伙人根据合伙项目实际进度向xx平台提起申请，由后者依据申请书、资金使用计划表及项目的实际进展情况进行公示，有限合伙人在此期间可进行书面反馈，提出异议，无异议情况下，平台于3个工作日的公示期后向第三方支付平台发起付款指令。 7.2 普通合伙人承诺按照资金使用计划表分批次提取、使用项目款，并同意在有限合伙人的监督管理下使用。7.3 有限合伙人应按期履行出资义务，不得延迟、拒绝、抽逃出资。7.4 普通合伙人通过第三方股权融资平台融资成功后发起设立本合伙企业，设立所产生的委托融资服务费用由普通合伙人单独承担。第八章 品牌授权8.1 普通合伙人同意在本合伙企业存续期间将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照 品牌统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。 8.2 普通合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营 品牌。第九章 信息披露、收益及管理费、亏损分担9.1 信息披露 9.1.1 普通合伙人须每日在xx平台注册账户的“个人中心”上传当日经营数据，普通合伙人上传的经营数据要保证真实有效，不得出现隐瞒数据和虚假上传等行为。如被发现存在虚假上传等行为，会在网站首页进行公开披露，并以站内信方式推送给股东，为此带来的后果，由普通合伙人自行承担。普通合伙人出现信息填写错误需在当前页面进行“申请修改”，修改信息需经管理员审核通过后方可通过。普通合伙人未按时上传经营数据，将会接到预警提示，提示方式包括站内信、短信等。自项目开业之日起，普通合伙人累计15次收到预警后仍未上传经营数据，直接按照普通合伙人违约处理并全额扣除该项目履约保证金。9.1.2 普通合伙人应当将每个月的月度财务报表、分红详情于下一个月的第 10 个工作日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易于合伙人接收的形式发送至有限合伙人，并负责在xx平台向投资人披露。9.1.3 普通合伙人应当聘请专业的会计人员或第三方财务机构负责合伙企业的财务管理工作。针对融资总额为 100 万元以上的融资项目，普通合伙人应当聘请会计师事务所对该合伙企业进行审计，并出具审计报告，提供给有限合伙人查阅。审计费用由合伙企业承担。9.1.4 普通合伙人应在每月5日前向受有限合伙人委托的xx平台提报项目进度，如逾期报送按每日500元从履约保证金中扣除。9.1.5 普通合伙人应根据有限合伙人要求向受有限合伙人委托的xx平台提报工程决算报告，如逾期报送按每日500元从履约保证金中扣除。9.2 收益本项目投资人选择的收益方式为（选择以“”表示，不选择以“”表示）：基础收益+浮动收益 浮动收益9.2.1.基础收益9.2.1.1方式：方式：按【月/季度】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由普通合伙人通过第三方支付平台向投资人转账支付。9.2.1.2 支付时间：融资成功后的次月起开始支付9.2.1.3 计算公式：基础收益=未回购投资金额× %【月/季度】。9.2.2浮动收益9.2.2.1本项目投资人选择的收益方式为（选择以“”表示，不选择以“”表示）：按营业收入 方式：按【月/季度/半年】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由普通合伙人通过第三方支付平台向投资人转账支付。支付时间：产生第一笔营业收入后的次月开始计算公式：浮动收益=营业收入【月/季度/半年】×未回购投资金额占比。按净利润方式：按【月/季度/半年】分配，自融资成功后第6个自然日起计，由普通合伙人通过第三方支付平台向投资人转账支付。支付时间：首个实现盈利月份后的次月开始支付。计算公式：浮动收益=（净利润本期折旧本期摊销）×(1-管理股比例【 】%-发展金比例【 】%）。9.2.3消费优惠本项目正式运营后，普通合伙人根据经营情况向投资人提供如下 消费优惠：免费赠送价值【 】元人民币的实物/服务；享受减免【 】%价格优惠；给予贵宾待遇；上述消费优惠仅限于在本项目所在店面进行消费；有效期为 年，过期作废。9.2.4 收益保障机制9.2.4.1发生以下情形时，有限合伙人有权采取包括但不限于除名、变更经营方及要求普通合伙人回购等措施维护合法权益，且不免除普通合伙人支付收益的义务：1) 为保障有限合伙人收益，普通合伙人需向有限合伙人指定的账户存入履约保证金，履约保证金金额为人民币 万元（大写： 万元）（即投资金额（含普通合伙人实际出资部分）的【 】%）。合伙企业或普通合伙人未能按照本协议上述约定支付收益时，有限合伙人有权从履约保证金中直接划扣，普通合伙人应在扣7个工作日内补足，如普通合伙人未能按期如数补足的，自应补足日起计取违约金，标准划为应补足金额的5/日；2) 普通合伙人应勤勉尽责经营合伙企业，自项目开业之日起累计亏损金额达项目融资总额30%或累计亏损达5个月，普通合伙人缴纳的履约保证金提升至人民币 万元（即投资金额（含普通合伙人实际出资部分）的【 】%），并应于上述情况发生之日起7个工作日内补足，普通合伙人未能按期如数补足的，自应补足日起计取滞纳金，标准为应补足金额的5/日；有限合伙人应在本项目回购或清算完成日起一个自然月内无息返还履约保证金剩余部分。9.2.4.2 保证人 自愿作为普通合伙人的连带责任保证人，当普通合伙人或合伙企业不能按照本协议约定履行义务时，有限合伙人有权向保证人追偿。（详见附件三无限连带责任保证函）9.2.4.3 普通合伙人以资产清单（需普通合伙人提供）中所列全部资产对本协议中有限合伙人的收益和回购权益提供担保，当其不能实现时，有限合伙人可对其进行处置。9.2.4.4 普通合伙人应将其在合伙企业中的合伙权益质押给有限合伙人。9.3 管理费9.3.1 委托管理费：项目存续期（封闭期+回购期）内， 普通合伙人应将向投资人支付的投资收益的5%由普通合伙人代扣后支付给有限合伙人作为管理费。9.4 亏损承担办法 9.4.1 如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所负债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对外承担有限责任。 9.4.2 合伙企业存续期间，经全体合伙人一致决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第十章 合伙事务的执行 10.1 全体合伙人一致决定，由普通合伙人代表本合伙企业，执行合伙企业事务。有限合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督普通合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 10.2 普通合伙人应依照约定向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业所有，所产生的合理费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。10.3 普通合伙人在与有限合伙人签订合伙协议后 90 个自然日内完成本合伙企业经营场所的租赁、装修、采购、工商注册登记等工作，并在合伙协议签订后120个自然日内实现本合伙企业的开业运营。10.4 如普通合伙人需与合伙企业发生交易，须经有限合伙人书面同意。普通合伙人采购相关产品、服务、设备的，应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。10.5 有限合伙人可以发起或委托第三方对合伙企业的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由合伙企业承担。10.6 有限合伙人对合伙企业拥有知情权、监督权及建议权。10.7 普通合伙人应当在经营场所，特别是在财务收支和库房进销存区域安装24小时视频监控设施，在合伙企业运营过程中，普通合伙人应配合有限合伙人对合伙企业进行实时视频监控，普通合伙人有义务保证店铺视频监控系统的正常运行，如出现故障，需在24小时内提报有限合伙人或地方分站/子公司，并配合其进行快速修复。普通合伙人累计15次发生无故停止运行超24小时的，直接按照普通合伙人违约处理并全额扣除该项目履约保证金。有限合伙人能够通过视频监控设施的网络链接对合伙企业的运营进行实时监控。10.8 普通合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员。普通合伙人不能擅自改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点、将合伙企业所有店面转让、以合伙企业名义对外担保、解散、清算，若需改变，须经有限合伙人书面同意。10.9 项目开业后，有限合伙人有权委派财务人员对合伙企业进行1-2个月的财务监管，采取包括但不限于安装财务系统、监控系统、辅导合伙企业人员使用收银系统等措施。普通合伙人拒绝安装或安装后拒绝使用、非正常使用财务监管系统、拒绝在库房进销存区域安装24小时视频监控，视为普通合伙人违约, 并全额扣除该项目履约保证金.第十一章 违约责任 11.1 普通合伙人作为合伙企业的事务执行人，应当诚实守信、全心全力地为合伙企业的运营尽忠职守，若在合伙企业的设立及设立后的运营过程中，普通合伙人存在不诚实、不用心经营、玩忽职守、怠于履行经营义务等行为，情节严重的，视为普通合伙人违约，普通合伙人应向有限合伙人支付相当于有限合伙人出资金额 % 的违约金，承担违约责任不免除普通合伙人对投资人的回购义务。11.2 如普通合伙人在合伙企业设立及设立后的经营过程中存在欺诈行为（包括但不限于采购物品价格虚高、故意隐瞒经营收入等虚假经营行为以及伪造账目、财务数据造假、提供虚假的票据，如虚假的采购清单、销货清单、经营流水、发票以及其他违反诚信经营原则或违法经营等情况），视为普通合伙人违约，普通合伙人应向有限合伙人支付相当于有限合伙人出资金额 % 的违约金，承担违约责任不免除普通合伙人的回购义务。11.3 普通合伙人在执行合伙事务时，应当把自有财产和合伙企业的财产分清，若因普通合伙人的管理混乱导致无法分清是自有财产还是合伙企业财产的，视为普通合伙人违约，无法区分所有权的自有财产视为合伙企业的财产，由各合伙人所共有。11.4 普通合伙人在执行合伙事务时，应当取得并保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计使用，若普通合伙人在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为普通合伙人违约，所有因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由普通合伙人承担。但因不可抗力原因导致合同或票据丢失、损毁的除外。 11.5 合伙企业出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由普通合伙人对有限合伙人承担赔偿责任。 11.6 合伙企业设立前，因下列原因致使本协议无法继续履行，任何一方均不负违约责任，已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立后因上述原因致使合伙企业财产损毁的，各合伙人以合伙企业法规定的方式承担相应的责任：1）自然灾害，如台风、洪水、冰雹、自然火灾等；2）政府行为，如征收、征用、政策变更原因等；3）社会突发事件，如罢工、骚乱等。11.7 若普通合伙人在执行合伙事务时故意或出现重大过失致使合伙企业经营受损，则由其赔偿造成的所有损失（包括给合伙企业造成的实际损失、给第三方造成的损失等）。 11.8 因合伙人之外的第三人的原因造成合伙企业财产损失的，普通合伙人应代表合伙企业积极向第三人追偿，所追偿的款项、实物在扣除追偿成本（包括交通费、诉讼费、律师费、公证费等相关费用）后均归合伙企业所有。 第十二章 风险触发事件及处理12.1本协议所指风险触发事件包括但不限于下列情形：1）普通合伙人违反本协议约定义务；2）普通合伙人未出质全部或部分履约保证金，或未按约定补足履约保证金；3）合伙企业的盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标发生恶化影响其履行本协议义务的；4）合伙企业或普通合伙人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光； 5）合伙企业已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产；6）合伙企业因违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的； 7）合伙企业未按进度完成项目建设，或项目建设和运营环境、条件发生重大不利变化的； 8）普通合伙人/合伙企业未经有限合伙人书面同意，以合伙企业资产向他人设定抵/质押担保或对外提供保证担保；9）普通合伙人弄虚作假，损害投资人及有限合伙人权益的；10）可能导致有限合伙人或投资人本金收回及（或）收益实现受到不利影响的其他情形；11）普通合伙人转让其在合伙企业财产份额的；12）合伙企业暂停营业、经营中断的，普通合伙人负责在30日内解决，如超过该期限相关问题仍未得到解决，合伙企业未实现正常营业的。12.2 出现上述风险触发事件时，有限合伙人有权采取下列一项或多项措施：1）要求普通合伙人限期纠正违约行为；2）决定合伙企业解散，组织清算组进行清算；3）要求普通合伙人赔偿因其违约给有限合伙人造成的损失；4）要求普通合伙人无条件回购有限合伙人的全部合伙权益（回购金额=剩余出资金额*（1+ %） ； 5）变更普通合伙人；6）将普通合伙人加入第三方平台信用体系黑名单及司法系统失信名单；7）法律法规规定、本协议约定或有限合伙人认为必要的其他措施。8) 在投资人合法委托下，对普通合伙人针对投资人和（或）有限合伙人在本协议及相关协议或合同约定下应支付而未支付的款项、费用等雇佣第三方进行追讨。追讨费用由_承担。第十三章 解散和清算13.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1）依据本合伙协议约定由有限合伙人决定解散的；2）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；3）法律、行政法规规定的其他原因。13.2 合伙企业解散后进入清算程序，清算办法如下：1）合伙企业清算程序应当按合伙企业法的规定进行；2）合伙企业清算时，亏损及债务承担按合伙企业法的规定进行；3 ）合伙企业清算后，若有剩余财产，有限合伙人按照对合伙企业的出资比例优先分配剩余财产；在有限合伙人分配到的财产达到其对合伙企业设立时的出资金额后，若仍有剩余财产的，则此部分剩余财产按合伙人所占合伙份额比例进行分配。第十四章 争议解决14.1合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决；协商不成的，任何一方可向有限合伙人所在地的人民法院提起诉讼。第十五章 其他事项15.1 本协议自双方签字/盖章之日起生效。本协议一式叁份，普通合伙人壹份，有限合伙人贰份，具有同等法律效力。15.2 附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。15.3 本协议未尽事宜,遵照合伙企业法的规定执行。（以下无正文）（本页无正文，为合伙协议签章页）普通合伙人： 法定代表人（签字）： 签字日期： 年 月 日有限合伙人： 法定代表人（签字）： 签字日期： 年 月 日附件一(上)：有限合伙人填写下表：有限合伙人基本信息登记表（企业）企业名称法定代表人营业执照编号实际出资金额（元）注册地址固定电话常用联系人邮 编常用移动电话电子邮箱备用移动电话通讯地址收款户名收款账号收款银行备注：收款帐号为未来有限合伙人收益分配账号。附件一（下）：普通合伙人填写下表：普通合伙人基本信息登记表（企业）企业名称法定代表人营业执照编号实际出资金额（元）注册地址固定电话常用联系人邮 编常用移动电话电子邮箱备用移动电话通讯地址收款户名收款账号收款银行附件二：资金使用计划表资金使用计划表类型项目阶段项目实施事项资金需求额度（单位：万元）按下面问题填写“说明”说明融资总额房租预付租金预付几个月的房租？房租押金预留几个月的押金?店铺装修款设备/装饰物采购款员工工资预留几个月的员工工资？共计多少名员工？筹备开业的流动资金此费用不应计入开业后的运营成本，避免重复入账融资总额合计此金额需项目方后期回购此金额需项目方后期回购附件三：无限连带责任保证函致投资人： 为确保投资人的合法权益，我方愿以个人所有财产，对 合同（合同/项目编号为 ）的履行以无限连带责任的方式提供担保，并在此特作以下保证：一、 我方完全了解并同意合伙协议全部条款，并保证普通合伙人能够按约定履行义务。 二、我方同意对合伙协议（包括今后可能补充，修改变更后的上述合同）中普通合伙人义务承担无限连带赔偿责任： 1如普通合伙人未按协议约定按期足额交付履约保证金，我方保证在收到通知后7日内无条件将上述款项支付有限合伙人； 2如普通合伙人未按协议约定履行义务而给投资人造成损失，我方保证在收到书面索款通知7日内无条件予以全部赔偿。 三、我方用于清偿的资产和权益，包括但不限于： 1我方所有的资产(详见清单)和财产性权益(包括但不限于本人的薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费、利息、股息、股权、红利、财产租赁、财产转让等所取得现金、实物和有价证券)； 2夫妻共同财产中减去对方基本生活费用(按照国家或当地政府规定标准)后的部份；3我方已经及未来因任职、受雇、履约等提供劳务，或将财产出租给承租人，或转让建筑物、土地使用权等财产及转让其他财产，或许可各种特许权的使用，或作为个体工商户进行生产和经营，或对企事业单位的承包经营、承租经营等所取得的一切资产和权益以及从公司、企业及其他经济组织或个人取得的利息、股息、红利等。 四、我方承担无限连带保证责任期间自本函件签署日起，直至合伙协议约定之回购义务履行完毕日止。 五、如我方未按前述约定履行无限连带保证责任，有限合伙人有权根据法律规定，通过法律程序追索所有应付款项。 六、本保证函是不可撤销的，在下列情况下，无论是否事先通知本人，本保证函持续有效： l本保证函中当事人的身份地位发生任何变化； 2本保证函中当事人发生合并、分立、停业、撤销、解散、破产、无清偿能力或变更名称、住所、章程、法定代表人、经营范围、企业性质或其上级单位的任何指令，其地位、财力状况的改变或与任何单位签定任何法律文件等事项； 3主合同的任何补充、变更、修改。七、本保证函自我方签字盖章之日起生效，直至本保证函项下全部义务履行完毕为止。 八、本保证函为合伙协议的不可分割的组成部分，如有任何修改、补充、变更均须征得投资人的同意。十四、本保证函一式二份，有限合伙人与本保证人各执一份。 保 证 人： 姓 名： 住 所： 身份证号码： 电 话：第 20 页 共 20 页