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私募股权投资“对赌协议”的账务处理 一、私募股权投资对赌协议简介 近几年来，私募股权投资（Private Equity，以下简称“PE 投资”）一直是投资界热门话题。作为风险投资主要形式之一，PE 投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权增值收益。一般来说，PE 投资机构在与被投资方（或控股股东）投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款。所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），简言之，就是投资方与被投资方（或控股股东）在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定条件不实现，则被投资方（或控股股东）可以行使某种权利。实际上，对赌协议也可以看成是期权一种形式。二、对赌协议成因与分类 （一）PE 投资设计对赌协议原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间信息不对称；（2）防止被投资方管理层道德风险；（3）被投资方（或控股股东）对资金渴求，以及 PE投资机构自身内在资本逐利本性使然。（二）对赌协议简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目，私募股权投资“对赌协议”的账务处理 对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资 PE投资机构制订条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以 PE投资机构妥协退让为结局，目前内资PE 投资机构较多采用善意对赌条款。（2）按照对赌协议订立双方所处主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间对赌协议，新进投资方与控股股东之间对赌协议。（3）按照对赌协议内容经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然，由于被投资方情况千差万别，以及对衍生金融工具熟练运用程度不同，中外 PE投资机构在设计对赌协议内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。三、对赌协议账务处理 因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方控股股东，故笔者认为有必要对双方会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 （一）对赌协议主体为投资方与被投资方。例 1，某 PE投资机构 A公司 20X0年投资 B拟上市公司 1000 万元，持有 5%股份，B公司接受投资前股本 950 万元，增资后股本 1000万元。补充协议约定：（1）利润指标：入股后 B公司年均净利润不能低于 2000 万元，如果低于 2000 万元，则 B公司必须给予 A公司现金补偿，补偿金额为 950 万元（1实际净利润2000），补偿金额从资本溢价中支出；（2）回购约定：如果 B公司 3 年内未申请上报证监会，则 B 公 司 必 须 回 购 A 公 司 所 持 股 份 金 额 1300 万 元（1000+100010%3）。1、20X0年 B公司账务处理。（1）若不考虑对赌条款影响，单从法律层面考虑，B 公司增资程序完成后，会计上应确认股本增加 50 万元且资本溢价 950 万元，则借记“银行存款”1000 万；贷记“股本”50 万和“资本公积”950万。（2）若考虑对赌协议所含期权并结合主合同条款，可以看出该笔交易实质上是一项嵌入衍生工具与主合同所构成混合工具。结合企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量有关规定，可以认为该对赌条款导致 PE投资机构 A公司投资额中包含负债成份，需要被界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益金融负债，或者分拆为利率 10%3年期贷款和一项期权，对其中期权成份需采用公允价值计量。这主要是考虑由于包含 3 年内如未能顺利申请报证监会则需按固定价格回购条款，以及未达到利润指标时现金补偿规定，所以实质上是一项负债。由于 B公司已完成增资程序，会计上仍应确认股本增加，但同时应当等额地减少资本公积，并将 PE投资机构 A公司投入金额整体上确认为一项交易性金融负债，或者确认为一项长期负债和一项交易性金融负债。假如经测算，期权公允价值为 550 万元，则应借记“资本公积”；贷记“股本”，金额 50 万元。同时借记“银行存款”1000 万；贷记“交易性金融负债”550 万和“长期应付款”450万。假如利润达标且 3 年内顺利申报证监会批准，则最终要将该项长期负债和交易性金融负债转回权益，则应借记“交易性金融负债”550万和“长期应付款”450 万；贷记“资本公积”1000 万。假如利润未达标导致申报未获批准，年均净利润为 1500 万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额 237.5 万元950（1-15002000），且回购金额 1300 万元，则应借记“股本”50万；贷记“资本公积”50 万。同时借记“交易性金融负债”550 万、“长期应付款”450 万、“财务费用”300 万、“营业外支出”237.5万；贷记“银行存款”1537.5 万。界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则 B公司必须回购股权，回购金额 1300 万元，那么应借记“股本”50 万；贷记“资本公积”50 万。同时借记“交易性金融负债”550 万、“长期应付款”450 万、“财务费用”300 万；贷记“银行存款”1300 万。2、20X0 年 A公司账务处理。（1）若不考虑对赌条款影响，则借记“长期股权投资”；贷记“银行存款”，金额 1000 万。（2）若考虑对赌协议所含期权并结合主合同条款（假设期权公允价值为 550 万元），则应借记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万；贷记“银行存款”1000 万。假如 B公司利润达标且 3 年内顺利申请报证监会批准，则 A公司最终要将该项长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资，账务处理为借记“长期股权投资”1000 万；贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450 万。假如 B公司利润未达标导致不能申报证监会，B公司年均净利润为 1500 万元，则 B公司必须给予 A公司现金补偿，补偿金额 237.5界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 万元950（1-15002000），且回购金额为 1300 万元，则 A公司账务处理为借记“银行存款”1537.5万；贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450 万、“投资收益”300 万、“营业外收入”237.5 万。假如 B公司利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则 B公司必须回购股权，回购金额为 1300 万元，则应借记“银行存款”1300 万；贷记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450万、“投资收益”300 万。目前实务中，绝大多数 PE投资机构在股权被回购时账务处理，采用冲销长期股权投资，同时确认投资收益或损失。（二）对赌协议主体为投资方与被投资方控股股东。例 2，某 PE 投资机构 A 公司 20X0 年与 B 拟上市公司控股股东 C 公司签订股权转让协议，C 公司将 B 公司 5%股份作价 1000 万元转让给 A 公司（股权转让后不影响 C 公司对 B 公司控股权），同时补充协议规定：（1）利润指标：入股后 B 公司年均净利润不能低于 2000 万元，如果低于 2000 万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额等于 1000 万元（1实际净利润 2000）；（2）回购约定：如果 B 公司 3 年内未申请上报证监会，则 C 公司必须回购 A 公司所持股份金额 1300 万元（1000+100010%3）。1、20X0 年 A 公司账务处理。（1）若不考虑对赌条款影响，则借记“长期股权投资”；贷记“银行存款”，金额为 1000 万。（2）若考虑对赌协议所含期权并结合主合同条款（假设期权公允价值为 550万元），则借记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万；贷记“银行存款”1000万。假如 B 公司利润达标且 3 年内顺利申请报证监会，则 A 公司最终要将该项界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 长期资产和交易性金融资产转回长期股权投资，账务处理为借记“长期股权投资”1000万；贷记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万。假如 B 公司利润未达标导致不能申报证监会，B 公司年均净利润为 1800 万元，则 C 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额 100万元1000（1-1800 2000），且回购金额 1300 万元，则应借记“银行存款”1400万；贷记“交易性金融资产”550万、“长期应收款”450万、“投资收益”300万、“营业外收入”100万。假如 B 公司利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报批准，则B 公司必须回购股权，且回购金额为 1300 万元，则应借记“银行存款”1300万；贷记“交易性金融资产”550 万、“长期应收款”450 万、“投资收益”300 万。2、20X0 年 C 公司账务处理。（1）若不考虑对赌条款影响（假设持有 B 公司 5%股份原始投资成本 500万元），则借记“银行存款”1000万；贷记“长期股权投资”500 万、“投资收益”500万。（2）若考虑对赌协议所含期权并结合主合同条款（假设期权公允价值为 550万元），则借记“银行存款”1000万；贷记“交易性金融负债”550万和“长期应付款”450 万。假如 B 公司利润达标且 3 年内顺利申请报证监会，则 C 公司最终要将该项长期负债和交易性金融负债冲销长期股权投资，账务处理为借记“交易性金融负债”550 万、“长期应付”450 万；贷记“长期股权投资”500 万、“投资收益”500 万。假如 B 公司利润未达标导致不能顺利申报批准，年均净利润为 1800 万元，则 B 公司必须给予 A 公司现金补偿，补偿金额为 100 万元1000（1-1 800 2000），且回购金额为 1300 万元，账务处理为借记“交易性金融负债”550万、“长期应付款”4 50 万、“财务费用”300 万、“营业外支出”100 万；贷记“银行存款”1400万。假如利润指标达标，但由于其他因素导致不能申报证监会，则 B 公司必须回购股权，且回购金额为 1300 万元，账务处理为借记“交易性金融负债”550 万、“长期应付款”450 万、“财务费用”300 万；贷记“银行存款”1300万。例 3，某 PE 投资机构 A 公司 20X0 年与 B 拟上市公司控股股东 C 公司签订股权转让协议，C 公司将 B 公司 5%股份作价 1000 万元转让给 A 公司（股权转让后不影响 C 公司对 B 公司控股权），同时补充协议规定：入股后 B 公司 3年内年均净利润不能低于 2000 万元，如果低于 2000 万元，则 C 公司必须将持有 B 公司股份 10%无偿转让给 A 公司作为补偿。20X0-20X3 年 B 公司 3 年内年平均净利润 1800 万元，如低于 2000 万元，则 20X4 年 C 公司按照协议将持有 B 公司股份 10%无偿转让给 A 公司。1、20X0 年 A 公司 账务处理为借记“长期股权投资”；贷记“银行存款”，金界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最私募股权投资“对赌协议”的账务处理 额 1000 万。20X4 年 A 公司按照协议从 C 公司处无偿受让另外 10%B 公司股权时无需进行账务处理，原始投资成本仍为 1000 万元，但享有 C 公司 15%股权。2、20X0 年 C 公司账务处理。假设持有 B 公司 5%股份对应原始投资成本500 万元，则应借记“银行存款”1000万；贷记“长期股权投资”500万和“投资收益”500 万。20X4 年 C 公司按照协议无偿转让另外 10%B 公司股权时无需进行账务处理。界热门话题作为风险投资主要形式之一投资主要投资于成长期或拟上市企业在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出从而实现股权增值收益一般来说投资机构在与被投资方或控股股东投资协议或股权转让协议对未来不确定性情况进行一种约定如果约定条件实现投资方可以行使某种权利如果约定条件不实现则被投资方或控股股东可以行使某种权利实际上对赌协议也可以看成是期权一种形式二对赌协议成因与分类一投资设计对赌协议因解渴求以及投资机构自身内在资本逐利本性使然二对赌协议简要分类以是否争夺被投资方控股权为目私募股权投资对赌协议的账务处理对赌协议分为恶意对赌与善意对赌恶意对赌以苛刻业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最