挂牌公司重大资产重组业务问答金融证券期货_金融证券-金融资料.pdf

第1页 挂牌公司重大资产重组业务问答 一、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？答：挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准，构成重大资产重组。挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准，则构成重大资产重组。二、挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据？答：原则上，造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。三、挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？答：挂牌公司根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条、第三十五条第2页 的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。四、挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，应如何计算是否构成重大资产重组？答：挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。标的资产经审计的最近一期财务资料在财务会计报表截止日后 6 个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1 个月。五、挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？答：挂牌公司及交易对手方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。六、挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？答：需要。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票暂停转让后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。七、在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？公司出资设立子公司或向子公司增资是否可能构成重大资产重组答挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准构成重大资产重组挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资新设全资子公司或控股子公司不构成重大资产重组但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资若达到非上市公众公司重大计意见的相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据答原则上造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原已消除的相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据但独立财第3页 答：重大资产重组中，标的资产审计报告应当在非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书第四条规定的财务资料有效期之内披露。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过 200 人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料的剩余有效期应当不少于1 个月。八、经全国股转公司核查，发现挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月内公司证券存在异常转让情况的，挂牌公司及独立财务顾问应当如何处理？答：根据全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引第十六条的规定，全国股转公司将对挂牌公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月的公司证券转让情况进行核查。发现异常转让情况的，全国股转公司将告知挂牌公司，由挂牌公司书面答复，并根据不同情形分情况处理：（一）挂牌公司拟继续推进重组进程的，需单独披露关于 XXXX 公司与重大资产重组相关证券异常转让情况的说明，对公司证券异常转让是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对公司重组事项可能因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对公司证券异常转让是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对公司重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。挂牌公司聘请的独立财务顾问、律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，公司应当终止本次重组。（二）挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常转让被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重组公司出资设立子公司或向子公司增资是否可能构成重大资产重组答挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准构成重大资产重组挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资新设全资子公司或控股子公司不构成重大资产重组但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资若达到非上市公众公司重大计意见的相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据答原则上造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原已消除的相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据但独立财第4页 审查的情形消除后可以申请恢复重组进程。关于影响重组审查的情形消除的标准，参照关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定。（三）公司因自愿选择终止重组、独立财务顾问或律师对异常转让无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，公司应当再次召开董事会审议终止重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，公司证券同时申请恢复转让。重大资产重组进程终止后，如经查发现挂牌公司存在违法违规的行为，我司依据相关业务规则采取自律监管措施。九、挂牌公司在重大资产重组程序推进过程中，是否可以进行证券发行或再次筹划重大资产重组事项？挂牌公司在前次证券发行尚未完成的情况下，是否可以筹划新的重大资产重组事项？答：挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书之前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得在重组实施期间启动证券发行。挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。十、公司出资设立子公司或向子公司增资是否可能构成重大资产重组答挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准构成重大资产重组挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资新设全资子公司或控股子公司不构成重大资产重组但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资若达到非上市公众公司重大计意见的相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据答原则上造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原已消除的相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据但独立财第5页 挂牌公司在披露重组预案或重组报告书后拟对交易对象、交易标的、交易价格、配套募集资金方案等重组方案主要内容进行调整，如何认定是否构成重大调整？答：对于调整交易对象的情形，如拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；如拟减少交易对象，但交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除后按照下述第二款的规定未构成交易标的重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。对于调整交易对象所持标的资产份额的情形，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。对于调整标的资产的情形，如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；二是变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。对于调整交易价格的情形，如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是交易价格调整幅度原则上不得超过 20%；二是交易价格的变更具有充分、合理的客观理由，独立财务顾问应当对交易价格调整的合理性出具专项意见。对于变更支付手段的情形，应当视为重组方案重大调整。对于调整配套募集资金方案的情形，调减或取消配套募集资金、调增配套募集资金比例不超过原募资规模 20%的，不构成重组方案的重大调整；新增配套募集资金或调增配套募集资金比例超过原募资规模20%的，应当视为重组方案重大调整。十一、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过 200 人？答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人的（含 200 人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过 200 人。公司出资设立子公司或向子公司增资是否可能构成重大资产重组答挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准构成重大资产重组挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资新设全资子公司或控股子公司不构成重大资产重组但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资若达到非上市公众公司重大计意见的相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据答原则上造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原已消除的相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据但独立财第6页 十二、非上市公众公司重大资产重组管理办法第二十三条第一款中“实施完毕”应如何判断？答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。十三、非上市公众公司重大资产管理办法第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益？答：不包括。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。公司出资设立子公司或向子公司增资是否可能构成重大资产重组答挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权房产达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序公司重大资产重组管理办法第二条规定的标准构成重大资产重组挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资新设全资子公司或控股子公司不构成重大资产重组但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资若达到非上市公众公司重大计意见的相关财务数据是否可以作为非上市公众公司重大资产重组管理办法第二条中判断重大资产重组的依据答原则上造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原已消除的相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据但独立财