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项目合作开发协议书 合作协议书 甲方：乙方：鉴于：1、甲方于 2015 年 12 月 日为开发位于 地块（下称“项目土地”），出资设立了【】房地产开发有限公司（下称项目公司）以实施项目土地开发建设；2、现甲方拟将其所持有项目公司 30%股权转让给乙方，由甲、乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发。为此，甲、乙双方经自愿协商，现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜达成如下约定：第一条、项目公司及项目土地概况 1、项目土地面积【86.6】亩，位于 ，具体位置详见本协议附件一地块四至红线图。2、项目公司由甲出资在 2015 年 12 月 日于衢州市工商局登记成立，注册资本金为人民币 5000 万元，甲方持股比例为 100%。3、项目公司所拥有项目土地【86.6】亩用地国有建设用地使用权是甲方于 2015 年 12 月 11 日通过拍卖出让方式依法竞得。第二条、股权转让 1、甲方将其所持有项目公司 30%股权转让给乙方，股权转让价款为 万元。乙方同意在本协议签订后 10 个工作日内将上述股权转让项目合作开发协议书 价款一次性支付给甲方。在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资，则在增资后，按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例（即增加增资方股权比例，降低未能增资方股权比例）。2、除上述股权转让价款之外，乙方还应向甲方支付如下款项：截止本协议签订之日，甲方以股东借款等注册资金之外方式向项目公司投入资金总额为 6300 万元（项目竞买保证金 5500 万元，项目开竣工保证金 800 万元，最终金额以乙方向甲方支付本款约定款项之日甲方实际投入金额为准）。乙方同意在本协议签订后 10 个工作日内代项目公司将该资金总额 30%（即 1890 万元）偿还给甲方。3、甲方收齐上述 1、2 款约定款项后 3 个工作日内与乙方共同前往工商行政主管部门办理股权转让工商变更登记手续。第三条、股权转让后项目公司经营管理 1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议，须经代表三分之二以上表决权股东通过。股东会可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。2、项目公司管理架构按碧桂园集团统一规定执行。增资后项目公司董事会由 3 人组成，其中甲方选派 2 人，乙方选派 1 人；董事长及法定代表人由甲方指派。合作项目规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方案、融资安排、利润分配事宜由合作公司总经理拟订方案，报董事会审核，二分之一以上董事表决通过后方可执行。3、项目公司组织管理架构及岗位职责按照碧桂园集团统一规定执有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能项目合作开发协议书 行。项目公司总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派，乙方委派财务副经理一名，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作（可参与旁听项目工作例会,并可提出咨询及建议）。4、项目公司日常管理制度、审批权限、审批流程及费用支付均按照碧桂园集团统一规定执行，乙方不参与日常管理，需重点关注方面，可抄备给乙方。乙方对甲方在日常经营管理中出现重大问题可提请公司管理层、董事会进行研究决定。5、项目公司在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团薪酬体系执行。项目公司在编员工薪金、碧桂园集团和区域员工因该项目发生薪金由项目公司支付（含成就共享计划应兑现奖金，成就共享计划激励制度作为附件二在合作协议中约定），列支在项目公司成本中。6、项目土地开发建设工作（包括但不限于项目规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方确定和配合等项工作）由甲方主导并决策，乙方可派人员协助配合项目公司开发报建及维护政府关系。项目公司发生成本和费用 包括但不限于楼面价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等 列支在项目公司成本中。7、甲乙双方就本项目签订协议后，项目公司开发本项目可使用集团持有商标（下称“”商标）。项目名称、商标使用具体方式、范围由甲方决定。8、在法律法规允许情况下项目土地开发前期物业管理优先选用碧桂园集团控股物业公司。9、任何一方股东（包括该股东委派到合作公司董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害合作公司利益行为，合作公司有权进行追究，对于由此给合作公司及其余股东造成有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能项目合作开发协议书 损失从责任方权益中扣减。10、目标公司开发过程中可使用 集团品牌，使用具体方式、范围由甲方确定。第四条、项目公司财务管理 1、项目土地开发建设所需资金由项目公司对外融资解决，如融资不足或无法融资，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金，对方可代为垫付，垫资方可按年利率 15%要求少投入资金一方支付资金占用利息。利息按季度结算，每季度末次月由少投入股东支付现金利息给垫资股东，垫资股东开具相应发票给少投入股东。逾期超过 3 个月，垫资方有权要求采用稀释、降低少投入资金一方股权比例，按股东各方累计年化资金投入比例调整各方在项目公司股权比例及在项目土地利润分配比例，具体按如下公式进行计算：股东股权比例、项目土地利润分配比例=股东累计年化资金投入数额项目累计年化资金投入数额 其中，年化资金投入数额=实际资金投入数额（资金被占用天数365 天）资金被占用天数以决议分配利润当天或垫资方选择时间作为时间参照日，甲乙双方应配合在时间参照日 10 天内完成股权变更。但该股权变更手续办妥与否不影响甲乙双方按上述约定稀释后比例分配利润及股东权益。2、当项目公司为开发项目土地融资需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对项目公司融资提供信用或担保等支持。若其中一方未能提供担保而由对方代为担保，未能提供担保一方应根据其未能提供担保数额按 3%年利率向代为担保方支付担保成本，担保成本在每年第四季度首 10 日前支付。3、项目公司资金账户中资金按照 集团资金管理制度，由甲方统有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能项目合作开发协议书 一结算、监管，乙方对资金使用情况享有知情权和监督权。4、项目土地每季度销售回款在扣除需支付各类款项并预留满足项目土地后续开发资金后剩余部分，按如下原则进行分配：项目公司将股东各方为开发项目土地投入股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东各方。5、在合作项目实现销售后，原则上合作公司每季度销售回款在扣除需支付各类款项并归还股东借款后仍有盈余，盈余部分中属于项目预估利润范围内金额由双方按股权比例分配，剩余部分暂时由集团统一管理。6、在项目土地开发不存在资金缺口当年，各方股东为项目土地开发投入股东借款已经偿清，在符合项目结算要求并且足额计提相关税费及法律规定盈余公积前提下，应对项目土地开发产生利润进行分配（根据双方股权比例进行分配，但如根据本条第 1 款约定调整双方利润分配比例，按照调整后比例执行）。第五条、违约责任 1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。2、各方保证在项目公司经营期限内，其所持有全部或部分项目公司股权不会因为对第三方债务纠纷成为其债权人向人民法院申请强制执行执行标物，否则违约方应向守约方支付违约金 2000 万元。3、未经对方书面同意，任意一方不得以项目公司股权进行对外担保、融资，任何一方违反前述约定，守约方有权要求违约方全额赔偿守约方损失，并要求违约方向守约方支付 2000 万元违约金。4、乙方逾期支付本协议第二条第 1、2 款约定应支付给甲方款项，每逾期一天应向甲方支付违约金 3 万元，逾期达 30 天，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付 2000 万元违约金。有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能项目合作开发协议书 5、甲方未按本协议第二条第 4 款约定办理股权变更登记（乙方不配合办理除外），每逾期一天应向乙方支付违约金 3 万元，逾期达 30天，乙方有权要求按照甲方实际股东投入金额收购甲方在项目公司中30%股权。6 双方不得将项目公司资金挪用于项目以外，一经发现，守违方有权要求对方立即改正，违约方应向守约方支付违约金 2000 万元。7有下列情况之一，对股东会该项决议投反对票股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（一）公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合公司法规定分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。第六条、项目公司因下列原因解散：（一）公司章程规定营业期限届满或者公司章程规定其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条规定予以解散；（六）。公司解散后，按国家相关法律规定进行清算。第六条、其他 1、合作开发期间，未经其他方股东书面同意，各方均不得将目标有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能项目合作开发协议书 公司股权转让给第三方，且不得向其他方股东发出要求行使优先购买权要约。但为实施 集团同心共享制度，甲方可将其持有不超过【5】%目标公司股份转让给甲方指定主体，在此情形下，乙方同意放弃优先购买权并配合办理股权变更手续。2、甲、乙方为办理股权转让工商登记手续时，需签署股权转让合同，甲、乙方同意该合同仅作为办理手续之用，双方权利义务具体内容仍按本协议约定执行。3、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。本协议附件与正文具同等法律效力。本协议在本协议正文及所有附件经各方签字盖章后生效。4、本协议中所涉款项货币单位为：人民币/元。5、本协议中“”在中华人民共和国境内全部附属子公司统称。（以下无正文）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：年 月 日 本协议附件：附件 1、地块四至红线图 附件 2、成就共享细则 有限公司下称项目公司以实施项目土地开发建设现甲方拟将其所持有项目公司股权转让给乙方由甲乙双方通过共同持股项目公司方式对项目土地进行合作开发为此甲乙双方经自愿协商现就项目公司股权转让及项目土地合作开发事宜目公司由甲出资在年月日于衢州市工商局登记成立注册资本金为人民币万元甲方持股比例为项目公司所拥有项目土地亩用地国有建设用地使用权是甲方于年月日通过拍卖出让方式法竞得第二条股权转让甲方将其所持有项目公司股权次性支付给甲方在项目开发过程中甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本若其中一方不能按约定比例增加出资则在增资后按双方各自实际投入注册资本数额相应变更双方股权比例即增加增资方股权比例降低未能