董事会议事规则模版(资产管理公司).doc

xx资产管理有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为健全和规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和xx资产管理有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第五条 董事会接受公司监事的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第二章 董事的资格及任职第六条 公司法规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第七条 董事会由3名董事组成，董事会设董事长1人。第八条 董事任期三年，但因其他原因去职的除外。董事任期届满，可以连选连任。第九条 公司董事由股东任命产生。第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据公司章程作出决定。第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十六条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。 董事长主要行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会和公司章程授予的其他职权。第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十八条 董事会可选择设董事会秘书一人，由董事长提名董事会聘任，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第十九条 董事会可设置董事会办公室作为董事会日常工作机构，负责董事会决定事项的监督、执行和日常事务。第三章 董事的义务第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第四章 董事会职权第二十三条 公司设董事会，对股东会负责。 第二十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）审定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算、决算方案；（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）决定公司人民币500万以内的对外投资、收购、借款、担保等事项；对超过人民币500万元的对外投资、收购、借款、担保事项需上报股东会批准。（十二）决定公司在核准经营范围内接受基金管理委托事宜；（十三）决定非投资性资产的处置，以及投资性资产的非正常处置事宜；（十四）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（十五）制定公司章程的修改方案；（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或者公司章程规定以及股东会授予的其他职权。 第二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第二十六条 根据公司股东的有关决议，董事会可以设立审计、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五章 董事会会议的召集及通知程序第二十七条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。第二十八条 董事会会议通知包括以下内容 ：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知经董事长签署后送达各位董事。 第二十九条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。第三十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事提议时。董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 2日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下可以现场会议、电话、传真、邮件等方式召开临时董事会会议。第三十一条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条 董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第三十四条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第六章 董事会议事和表决程序第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十六条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。第三十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员，包括但不限于公司高级管理人员、律师列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。第三十八条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数，出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持进行总结性发言。第四十条 董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第四十一条 监事列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的事项，可单独向董事长提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见；第四十二条 董事与董事会会议审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第七章 董事会决议和会议记录第四十三条 董事会决议经出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。第四十四条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、监事、其他列席人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十六条 董事会会议通知、会议文件、会议决议、会议记录作为公司档案保存。保存期不得少于十年。第八章 附 则第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件、公司章程的有关规定执行。第四十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第四十九条 本议事规则作为章程的附件，依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见，提交公司股东会审议批准。第五十条 本议事规则自股东审议通过之日起生效执行。 第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。 xx资产管理有限公司 年 月 日7