航空物流公司章程模版.doc

xx航空物流有限公司章程（讨论稿）第一章 总则第一条 为规范xx航空物流有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况特制定本章程。第二条 本公司系依据公司法设立的有限责任公司。第三条 公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第四条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。第五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及公司确定的其他人员。第二章 公司名称、住所、经营范围第六条 公司注册名称：xx航空物流有限公司（xx AIR LOGISTICS CO.,LTD）第七条 公司注册地址：xx第八条 公司经营范围为：仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】第三章 注册资本第九条 公司的注册资本为人民币【1,428,800,000】元。第四章 股东名称、出资方式、出资额和出资时间第十条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间如下：2004年8月，本公司成立时注册资本为人民币2亿元，出资方式为现金出资及资产。中国xx航空股份有限公司、xx公司和xx航空有限公司分别占本公司注册资本的69.3%、29.7%和1%。 2012年12月，xx公司和xx航空有限公司分别将其持有的本公司29.7%及1%股权转让予中国xx航空股份有限公司。自此，本公司成为中国xx航空股份有限公司的全资子公司。 同时，根据本公司股东决定，中国xx航空股份有限公司向本公司增加注册资本人民币9.5亿元，出资方式为现金出资。xx年1月，中国xx航空股份有限公司将其持有的本公司100%股权协议转让予中国xx航空集团公司下属xx航空产业投资有限公司。xx年2月8日，经办理完成工商变更登记程序，本公司成为xx航空产业投资有限公司的全资子公司。xx年6月，经增资扩股，【第三方物流类投资人】、【物流地产投资人】、【快递快运投资人】、【财务投资人】及【职工持股平台】合计取得本公司增资扩股后的55%股权。增资扩股后，本公司股权结构具体如下：股东名称出资额（人民币元）出资方式持股比例出资时间xx航空产业投资有限公司642,960,000现金及资产45%xx年 月【第三方物流类投资人】357,200,000现金25%xx年 月【物流地产投资人】142,880,000现金10%xx年 月【快递快运投资人】71,440,000现金5%xx年 月【财务投资人】71,440,000现金5%xx年 月【职工持股平台】142,880,000现金10%于xx年【9月 日】前缴纳首笔出资人民币【】元，于2018年【6月 日】前缴纳第二笔出资人民币【】元；其余人民币【】元出资的支付期限由董事会决定。合计1,428,800,000现金100%第五章 公司的股权转让第十一条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【尽管有前述两款的规定，在公司全体股东于xx年 月 日签署的关于xx航空物流有限公司之股东协议及其未来不时的补充、修订协议中对公司股权转让进行特别约定的，该等特别约定优先适用。】第十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十四条 公司股东依照本章程第十二条、第十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第六章 公司的法定代表人第十五条 公司的法定代表人由董事长担任。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：(一) 决定公司的经营方针、经营战略、业务方向、年度投资计划及其重大调整；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对公司发行证券（包括但不限于股票、债券、可转换证券等）或对已发行在外证券的赎回、变更类别或要素等事项作出决议；(九) 决定公司首次公开发行上市的相关重大事项（包括上市时间表、上市地、估值、上市方案等）；(十) 审议批准核心员工持股实施方案以及对该方案的任何重大变更，已授权董事会批准的变更事项除外；(十一) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的资本性支出事项（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资等）；(十二) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的资产处置事项（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）；(十三) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【20】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项（公司与公司合并报表范围内子公司之间的借（贷）款及其他交易除外）；(十四) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的资本性支出事项（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资等）；(十五) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的资产处置事项（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）；(十六) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项（公司与公司合并报表范围内子公司之间的借（贷）款及其他交易除外）；(十七) 决定或变更公司会计制度及会计政策；(十八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十九) 修改公司章程，包括但不限于对股东权利做出任何调整；(二十) 其他法律法规要求由股东会决定的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，合伙企业股东由合伙企业的执行事务合伙人委派的执行事务代表参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开一次，时间为每年上半年召开；代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十八条 股东会的表决程序1. 会议通知公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。2. 会议主持股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3. 会议表决 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会对本章程第十六条第(一)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、（十四）、（十五）、(十六）、（十八）、（十九）款所述事项作出决议，须经全体股东中代表超过三分之二表决权的股东投赞成票通过；股东会对其他事项作出决议，须经全体股东中代表超过二分之一表决权的股东投赞成票通过。4. 会议记录召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。第十九条 公司设董事会，其成员为【九】人，经股东会选举产生，其中【五】名董事由xx航空产业投资有限公司提名，【二】名董事由【第三方物流类投资人】提名，【一】名董事由【物流地产类投资人】提名，【一】名董事由【员工持股平台】提名，股东会应选举前述人选出任公司董事。董事会设董事长一人，由xx航空产业投资有限公司提名并由董事会选举产生，董事长任期不得超过董事任期，但可以连任。第二十条 董事会对股东会负责，依法行使以下职权：(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会决议；(三) 审议批准公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案及年度投资计划；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；(十) 根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员及其报酬事项；(十一) 审议批准公司的基本管理制度；(十二) 选举和更换董事长；(十三) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【30】%以上的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的需报股东会批准；(十四) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【30】%以上的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【50】%以上的需报股东会批准；(十五) 决定公司年度预算以内的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项；其中其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【20】%以上的需报股东会批准；(十六) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额10%以上的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的需报股东会批准；(十七) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额10%以上的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额20%以上的需报股东会批准；(十八) 决定公司年度预算以外的且交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【5】%以上的对外借（贷）款及关联交易事项；其中其中交易金额占上一会计年度经审计公司净资产额【10】%以上的需报股东会批准；(十九) 根据股东会授权审议批准核心员工持股实施方案的变更、执行、修订、中止或终止，如果根据股东会授权文件或法律、法规或证券交易所要求对核心员工持股实施方案的相关修改需获得股东会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或证券交易所的批准的，则需获得该等批准；(二十) 决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(二十一) 批准股东质押其所持有的公司股权；(二十二) 法律、法规及公司章程或股东会授予的其他职权。董事会在其职权范围内可授权总经理或其他高级管理人员行使相关职权。第二十一条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（三人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十二条 董事会的议事方式：董事会可以书面决议或以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。但凡由全体董事签字确认的书面董事会决议，将可视同为正式召开举行的董事会作出的决议。非董事经理、监事可列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开二次，时间为每年上半年、下半年各召开一次。董事长或三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十三条 董事会的表决程序1. 会议通知召开董事会会议，应当于会议召开【十】日以前通知全体董事。2. 会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3. 会议表决董事按一人一票行使表决权，董事会对本章程第二十条第(九)、（十九）款所述事项作出决议，须经超过【三分之二】的董事投赞成票通过；董事会对其他事项作出决议，须经全体董事的过半数（不含）通过。4. 会议记录公司召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。第二十四条 公司设监事会，其成员为三人，其中【一】名监事由xx航空产业投资有限公司委派，【一】名监事由【快递快运类投资人】委派，一名监事由职工代表担任，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数（三人）的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由xx航空产业投资有限公司提名，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十五条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东、债权人、职工或其他相关方的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出草案；（六） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 第二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十九条 公司设总经理一名，由xx航空产业投资有限公司提名并由董事会聘任或解聘并决定其报酬事项。公司设副总经理若干名，财务总监一名，由董事会根据总经理提名决定聘任或解聘及其报酬事项。第三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 向董事会提请聘任公司副总经理、财务总监及公司确定的其他高级管理人员及其报酬事项；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；(九) 决定公司年度预算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【30】%的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；(十) 决定公司年度预算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【30】%的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；(十一) 决定公司年度预算以内的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【10】%的对外借（贷）款及关联交易事项；(十二) 决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额10%的资本性支出事项（含固定资产投资、对外股权投资等）；(十三) 决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额10%的资产处置（包括但不限于购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置资产）事项；(十四) 决定公司年度预算以外的且交易金额低于上一会计年度经审计公司净资产额【5】%的对外借（贷）款及关联交易事项；(十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第三十二条 具有以下之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，股东会有权解除其职务。第三十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：(一) 挪用公司资金；(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三) 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七) 擅自披露公司秘密；(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章 党建工作和工会第三十六条 坚决拥护中国共产党，坚持党的领导不动摇。公司严格按照中国共产党章程规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党委工作人员，保证党组织正常开展活动的必要条件。公司的党组织发挥政治核心作用，围绕公司的生产经营开展工作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。第三十七条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。第十章 财务会计制度与利润分配第三十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十九条 【公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，于每年【三】月【三十一】日之前送交股东会。】财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第四十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一) 当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先弥补上一年度的亏损；(二) 提取利润的百分之十作为公司法定公积金；(三) 提取任意公积金；(四) 支付股东股利。第四十一条 公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司是否提取任意公积金由股东会决定。第四十二条 股东按照实缴的出资比例分取红利。第四十三条 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：(一) 公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(二) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；(三) 公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。第四十四条 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下，公司原则上每年实施一次年度现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的【百分之十】，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的可分配利润的【百分之三十】，但经代表超过三分之二表决权的股东以决议方式决定当年不进行分红的除外。第四十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，在不违反相关规定的前提下，由【董事会】决定。第四十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章 劳动人事制度第四十八条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。第四十九条 公司根据国家有关规定结合公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。第五十条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。第十二章 合并、分立、增资、减资解散和清算第一节合并、分立第五十一条 公司经股东会决议，可以依法进行合并或者分立。第五十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十三条 公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。第五十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节公司增资与减资第五十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第五十六条 经公司股东会决议，公司增加注册资本的，公司增加注册资本前的股东按照实缴的出资比例对新增注册资本享有优先认购权。【尽管有前述规定，在公司全体股东于xx年 月 日签署的关于xx航空物流有限公司之股东协议及其未来不时的补充、修订协议中对公司新增注册资本优先认购权进行特定约定的，该等特别约定优先适用。】第五十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司会应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第三节解散和清算第五十九条 公司经营期限为贰拾年（至2024年8月22日届满），有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司章程规定的经营期限届满；（二）公司发生生产经营困难，公司股东会决议解散的；（三）因公司的合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。第六十条 公司因本章程第五十九条第（一）项情形解散的，可以通过修改公司章程而存续。第六十一条 公司因本章程第五十九条第（一）、（二）、（四）的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。第六十二条 清算组在清算期间行使下列诸项职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十三条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报公司股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。第六十五条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十三章 股东认为需要规定的其他事项第六十六条 本公司不得以任何方式向任何第三方提供任何形式的担保。第六十七条 除非本章程相关条款另有相反之明确规定，本章程所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“高于”、“低于”、“少于” “超过”、“不满”、“以外”，不包括本数。第六十八条 本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。第六十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第七十条 【尽管有本章程的规定，在公司全体股东于xx年 月 日签署的关于xx航空物流有限公司之股东协议及其未来不时的补充、修订协议中就有关事项另有特别约定且该等约定符合法律法规的相关规定的，该等特别约定优先适用。】第七十一条 本章程原件一式【】份，公司备置【】份，报公司登记机关备案一份。第七十二条 本章程由公司【董事会】负责解释。（以下无正文）xx航空物流有限公司 二一七年月日 （本页为xx航空物流有限公司章程签署页）。17