股权文件模板股权转让框架协议房产项目公司.docx

AA集团XXXX（作为转让人）*BBXXXX（作为转让人）CC集团XXXX（作为受让人）浙江DD集团XXXX（作为存续股东）*EEXXXX（作为目标责任公司）关于EEXXXX之股权转让框架协议年 月 日签订于中国 *解决，与丙方及EE责任公司无涉，EE责任公司留用的除外。其他有关员工按照 EE责任公司与其签订的劳动合约处理。第八条违约责任1、本框架协议签订后，各方均应严格履行，除本框架协议另有约定，未经 与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本框架协议 的，应达成书面协议。任何一方没有法律或合约依据单方擅自解除本框架协议的, 应赔偿守约方的损失。2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况 有重大不符的，转让方应向受让方支付共计*万元的违约金，转让方按持股比 例承担连带责任。3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的，受 让方应向转让方支付共计*万元的违约金，由转让方按持股比例分配。第九条协议合约生效、终止及解除1、本框架协议经各方签字或盖章或盖章或签字或盖章盖章或签字或盖章或 签字或盖章或盖章或签字或盖章后合约生效。2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证，或者受让人有充分理 由认为第一条本次项目现状与实际情况不符，但又未能给予合理补救从而导致本 协议目的不能实现的，受让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担 任何责任，且转让方须按本框架协议第八条第二款约定向受让方支付违约金。3、如受让方违反其任何承诺与保证，又未能给予合理补救的，转让方有权单方面终止并解除本框架协议，并且无需承担任何责任，且受让方须按本框架协 议第八条第三款约定向转让方支付违约金，由转让方按持股比例分配。第十条争议解决本框架协议以及股权变更文件，在履行过程中各方如出现异议，应先行友 好协商，若协商未果提起诉讼的，则由本框架协议签署地人民法院管辖。第十一条其他事项1、合约各方一致同意，本框架协议第五条第一、二、四款及第六条第五款 所述转让方的责任及义务由丁方承担，转让方不再承担上述责任和义务。2、本框架协议未尽事宜，合约各方可继续协商签署补充协议，补充协议和 本框架协议具有同等法律效力。3、本框架协议为起草其他合约或协议、修改EE责任公司章程的依据。4、本框架协议壹式玖份，甲乙丙丁四方各执贰份，EE责任公司存档 壹份，各方所执文本具有同等法律效力。（以下无正文）附件一：第三方债务及债务处理表 附件二：固定资产明细清单（签署页）签署各方：合约甲方单位：AA集团XXXX法定代表人或授权代表：合约乙方单位：*BBXXXX法定代表人或授权代表：丙方：CC集团XXXX法定代表人或授权代表：丁方：浙江DD集团XXXX法定代表人或授权代表：戊方：*EEXXXX法定代表人或授权代表:序号债务名称债权人本金（元）债权到期日处理方法方式合计固定资产明细清单序号名称机构原值（元）净值（元）重要备注123456789101112131415161718192021222324252627合计本框架协议由以下各方于 年 月合约甲方单位：AA集团XXXX联系公司地址：法定代表人：合约乙方单位：*BBXXXX联系公司地址：法定代表人：丙方：CC集团XXXX联系公司地址：法定代表人：丁方：浙江DD集团XXXX联系公司地址：法定代表人：戊方：*EEXXXX联系公司地址：日在*市签订。（和合约乙方单位并称转让方）（和合约甲方单位并称转让方）（受让方）（存续股东）（目标责任公司）法定代表人:鉴于：1、*EEXXXX （以下简称“EE责任公司”）系一家设立于*年*月*日的 有限责任责任公司，其注册资本为人民币*万元，工商注册号为，股权结构为：合约甲方单位持有EE责任公司40%的股权，合约乙方单位持有EE责 任公司30%的股权，丁方持有EE责任公司30%的股权；2、甲、乙两方转让其在EE责任公司持有的全部股权于丙方，丁方放弃优 先收购权，丙方收购甲、乙两方在EE责任公司持有的全部股权后共同和丁方继 续经营EE责任公司及其项下之本次项目。为此，根据中华人民共和国合约法、中华人民共和国责任公司法等法 律法规的规定，协议各方经平等协商，就EE责任公司股权转让及相关事宜达成 如下框架协议，以资共同遵守：第一条EE责任公司名下之本次项目现状1、本次项目名称：2、宗地位置：3、宗地编号：4、土地规划用途：5、土地利用相关要求：6、土地使用证情况：7、立项情况： 8、在建工程:第二条股权转让价格及股权转让款项的支付1、合约甲方单位同意以1： 1的价格计人民币*万元，转让其在EE责任 公司持有的40%股权给丙方，丙方同意以1 ： 1的价格计入民币*万元受让上 述EE责任公司40%的股权，合约乙方单位和丁方均表示放弃优先收购权。2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向合约甲方单位支付*万元股权转让款，其余*万元股权转让 款由丙方于*年*月*日起向合约甲方单位计付资金占用费，计算标准为年息 *%,该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。3、合约乙方单位同意以1： 1的价格计入民币*万元，转让其在EE责任 公司持有的30%股权给丙方，丙方同意以1： 1的价格计入民币*万元受让上 述EE责任公司30%的股权，合约甲方单位和丁方均表示放弃优先收购权。4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起 7个工作日内向合约乙方单位计付*万元股权转让款，其余*万元股权转让 款由丙方于*年1月1日起向合约乙方单位支付资金占用费，计算标准为年息 *%,该*万元欠付资金及相应资金占用费最迟于*年*月*日结清。5、股权转让后，甲、乙两方不再持有EE责任公司股权，丙方持有EE责任 公司70%的股权，丁方持有EE责任公司30%的股权。第三条股权变更登记1、本框架协议签订后7个工作日内合约甲方单位与丙方及合约乙方单位与 丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决 议等一系列股权变更文件。用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议 发生冲突的，以本框架协议为准。2、合约各方一致同意，办理工商变更登记的股权转让协议中约定股权变更 之日为EE责任公司股东名册股东记载变更之日。办理工商变更登记的股权转让 协议签署同时即进行EE责任公司股东名册股东记载变更。3、EE责任公司负责任办理股权工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方应 积极配合。第四条股东借款的偿还及重大合约的履行1、经合约各方确认，根据合约甲方单位与EE责任公司签订的还款协议, 截止到*年*月*日，合约甲方单位对EE责任公司股东借款的余额为人民币 *元，合约甲方单位同意EE责任公司自*年*月*日起向合约甲方单位计 付资金占用费，计算标准为年息*%,并同意EE责任公司最迟于*年*月*日 结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款（包括资金占用费）的支付，丙 方同意提供信用担保。经合约各方确认，根据合约乙方单位与EE责任公司签订的还款协议，截 止到*年*月*日，合约乙方单位对EE责任公司股东借款的余额为人民币 *元，合约甲方单位同意ee责任公司自*年*月*日起向合约乙方单位计 付资金占用费，计算标准为年息*%,并同意EE责任公司最迟于*年*月*日 结清股东借款及资金占用费。对于上述股东借款包括（资金占用费）的支付，丙 方同意提供信用担保。2、合约各方一致确认，根据合约甲方单位、合约乙方单位分别与EE责任公司签订的还款协议，截止*年*月*日，合约甲方单位对EE责任公司股 东借款应收利息为*元人民币，合约乙方单位对EE责任公司股东借款应收利 息为*元人民币。甲、合约乙方单位对EE责任公司应收取的股东借款的利息, 甲、乙双方同意EE责任公司自*年*月*日起向甲、合约乙方单位计付资金占 用费，计算标准为年息*%,并同意EE责任公司最迟于*年*月*日结清上述 应付利息及资金占用费。对于上述股东借款包括资金占用费的支付，丙方同意提 供信用担保。3、合约各方一致确认，EE责任公司应按照EE责任公司与合约甲方单位签订 的本次项目前期咨询服务协议、配套建设、勘察设计咨询服务协议、咨询 服务合约有关约定支付合约款项（包括违约金，若有，以下统称“合约款项”）。 合约甲方单位同意对于未付合约款项，EE责任公司自*年*月*日起向合约甲 方单位计付资金占用费，计算标准为年息*%,并同意EE责任公司最迟于*年 *月*日结清未付合约款项及资金占用费。对于上述未付合约款项（包括资金占 用费）的支付，丙方同意提供信用担保。4、合约各方一致确认，EE责任公司应按照EE责任公司与合约乙方单位签 订的本次项目前期服务协议有关约定支付合约款项（包括违约金，若有，以 下统称“合约款项”），合约乙方单位同意对于未付合约款项，EE责任公司自* 年*月*日起向合约乙方单位计付资金占用费，计算标准为年息*%,并同意EE 责任公司最迟于*年*月*日结清未付合约款项及资金占用费。对于上述未付 合约款项包括资金占用费的支付，丙方同意提供信用担保。5、丙方向EE责任公司提供的资金或代为支付的款项，由EE责任公司开收据给丙方，作为丙方给EE责任公司的股东借款。第五条其他债务的承担及有关约定1、转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由 转让方按转让前所持股权比例承担。转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉 讼、纠纷以外，EE责任公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合约诉讼。2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管控EE责任公 司之日。但接手管控之日以前已经存在的与EE责任公司相关的在本框架协议中 未披露债务，包括或有债务、房地产主管机构部门或科室和税务机构部门或科室 等政府机构部门或科室行政处罚、违约责任、侵权责任，不管在股权转让过户后 的任何时间发生、被发现、披露或被追索，均由转让前各股东按各自股权比例承 担。3、如国土、财政等机构部门或科室相关要求EE责任公司支付未付土地出 让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的，转让方应按各自股权比例承担该款项 50%的部分。4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效。如受让人受让股权后发 现因据以入账的票据不被税务机关认可的，应由转让方重新提供合法票据，不能 提供的，由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本。5、转让方及存续股东应协助受让方、EE责任公司完成林地使用审批手续及 林木采伐许可证的办理以及本次项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可 证等行政审批手续。6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE责任公司认为必要的 施工机构的清退以及有关合约的解除工作。7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE责任公司完成 本次项目宗地东北方向采石场的迁移工作。8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE责任公司完成 向银行进行*万元人民币的融资工作。第六条声明与保证1、转让方为EE责任公司的合法股东，享有与股权相对应的一切合法权利， 有完全的民事行为能力和民事权利能力，并已经取得了签署本框架协议及其他相 关法律文件的合法有效的授权和批准。2、转让方保证EE责任公司所开发的该本次项目处于合法状态且继续合法 开发无任何实质障碍。3、转让方作为EE责任公司的原股东，均已依法完成了责任公司章程规定 的出资义务，也未以任何方法方式抽回注册资本，在责任公司经营期间均正常地 行使了股东权利，并声明其依法享有的EE责任公司股权均未被用作包括质押、 转让等其他处置。4、在签署本框架协议后，除受让方书面同意外，在股权转让的工商变更手 续完成之前，转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方法方式处置在 EE责任公司转让给受让方的股权。5、转让方承诺：(1)所提供的本次项目资料、EE责任公司资料真实、准确、完整。(2)所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了 EE责任公司的经营现状。(3)除本框架协议已披露或丙方知悉外，本框架协议签字或盖章或盖章或 签字或盖章时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关机构部门或科室补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议。(4)本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产 实际状况。6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的能力及条件履行 本框架协议，且已经取得了签署本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授 权和批准。第七条移交及过渡时期安排1、本框架协议签署日起受让方正式接管EE责任公司之日，为过渡时期。 过渡时期内，转让方、丁方及EE责任公司须维持责任公司的现状，未经受让方 书面同意，不得修改章程，不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何 形式的担保，或提供对任何方的担保，转让方及丁方应将EE责任公司的经营活 动告知受让方，重大经营活动须征得受让方书面同意。2、本框架协议签署后3天内，受让方正式接手管控EE责任公司，完成财 务、工程、营销策划、综合管控等各系统包括有关员工、所有档案、证照及文件 资料、责任公司印章、责任公司资产(包括固定资产和无形资产)的全面交接手 续，转让方及丁方负有全面配合协助义务。交接手续完成后，转让方即退出EE 责任公司的经营管控，EE责任公司经营管控活动即开始由受让方和丁方共同负 责任。3、转让方派出的有关员工由转让方各自安排。若该等有关员工与EE责任公司签有劳动合约的，则全部解除，若有任何争议的，由转让方与各自有关员工