外商独资公司章程-(3份).doc

外资企业 有限公司章程（适用只有一个境外投资者独资）第一章总则根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外商投资法及其他有关法律、法规的规定， 国（地区）注册的 有限公司（以下简称投资者），决定在 市设立 有限公司(以下简称公司),特订立本章程。第一条 投资者名称：法定地址（住所）：法定代表人： 国籍： 联系电话： 第二章 外资公司第二条 公司名称: 法定地址: 法定代表人： 国籍： 联系电话：公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。第三条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 第三章宗旨、经营范围第四条 公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。第五条 公司的经营范围： 第六条 公司经营规模： （视具体情况写） 第四章出资方式、出资额和出资时间第七条公司投资总额为 ，注册资本为 。投资者注册资本的出资方式为 ；出资期限为： 。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）第八条 注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司董事会（或执行董事）据此发给出资证明书，未经董事会（或执行董事）一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。第五章 股东第九条公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十条 股东的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、法律规定的其他职权： 第六章 董事会（或执行董事）第十一条公司设立董事会，由 人组成（或设执行董事一人）。每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第十二条 董事会董事（或执行董事）由投资者委派，其中设董事长一人，其他董事 人。第十三条 撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。第十四条董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：1、向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定10、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；11、制定公司的基本管理制度；12、法律规定的其他职权： （没有请删除此行）第十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第十六条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第十九条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第七章 监事第二十条 公司设监事 人。监事由投资者委派，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十一条 董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。第二十二条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照公司法第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。6、法律规定的其他职权： 第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 经营管理机构第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十六条 公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事）聘任，任期 年，经董事会（或执行董事）聘任可连任。第二十七条 总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决议）；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。 第二十八条 公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十九条 董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。第三十条 未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第三十一条 总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会决议（或执行董事决议）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议（或执行董事决议），可随时解聘。第九章税务、财务会计、利润分配第三十二条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第三十三条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十五条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十七条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第三十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十九条公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第四十条公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理条例及有关管理办法办理。第四十一条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外汇账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第四十二条公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第十章劳动管理第四十三条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及有关规定办理，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十二条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十三条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十四条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十五条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由董事会（或执行董事）决定。第四十六条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司职工有权按中华人民共和国工会法的规定建立基层工会组织，开展工会活动。公司每月按职工实发工资总额的百分之二拨交工会会费。第十一章保 险第四十七条公司的各项保险在中国境内的保险公司投保，投保险别、投保价值、保期等按中国的保险公司的规定，由公司决定。第十二章期限、终止、清算第四十八条公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如需延长经营期限，投资者应在经营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第五十条公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2、股东决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；第五十一条公司因前条第1、2、4项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东确认，报公司原审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章附则第五十五条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十六条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。第五十七条本章程经审批机关批准生效，修改时同。第五十八条本章程用中文书写。第五十九条 本章程于 年 月 日在中国广东省 市签订。投资者： 有限公司（盖章）签名： 法定（授权）代表：XXX 二OO 年 月 日附注：1、本范本适用于外资企业；2、凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；3、股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名；4、本范本仅供参考，申请人可依据法律、法规自行制定，但公司章程有违反法律、行政法规的内容的，审批机关有权要求申请人作相应修改。外 商 独 资 章 程目 录第一章 总 则第二章 投资者第三章 本公司第四章 投资总额、注册资本、出资期限第五章 本公司的经营范围第六章 董事会第七章 管理机构第八章 劳动管理第九章 工会组织第十章 税务、财务、外汇第十一章 原材料、燃料等物资的购买第十二章 保 险第十三章 经营期限、解散与清算第十四章 适用法律第十五章 生效与其他第一章 总 则根据中华人民共和国外商投资法及中国有关法规：XXXX（下称投资者）拟在北京市朝阳区独资成立XXX特物业服务有限公司（下称本公司），特制定本章程。第二章 投资者姓 名： XXX 地 址： XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 电 话： 010-XXXXXXXX 国 籍： XXXXX 护照号： XXXXXXX 第三章 本公司3.1 法定名称： XXXXXXXXX 有限公司法定地址： 北京市朝阳区九寨路2121号2300室 法定代表： XXXXX 国籍： XXXXX 3.2 本公司在北京市朝阳区注册、为具有中国经济法人资格的外资企业， 系独立的有限责任公司，责任应限为本公司注册资本总额。3.3 本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定、不得损害中国的社会公共利益。第四章 投资总额、注册资本、出资期限4.1 本公司的投资总额为 300万人民币 ，注册资本为 300万人民币 。4.2 投资者出资形式为： 外汇现币 ； 4.3 投资者的投资额应在本公司经中国审批机构批准后并签发工商营业执照之日起24月内 5 次汇入在北京市开设的银行帐户。首期出资必须在签发工商营业执照之日起90天内至少到帐认缴出资额的15%。4.4 投资公司缴付投资后,应聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告需报政府有关部门备案。4.5 本公司在经营期内，不得减少其注册资本。确需减少的，须经审批机关批准。在经营中，如发现资金不足，经本公司董事会会议决定增加数额并报原审批单位审批机构批准后，由投资公司投资。并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。第五章 本公司的经营范围5.1 本公司的经营宗旨： XXXXXXX 5.2 本公司的经营范围: XXX服务 第六章 董事会6.1 本公司设执行董事，执行董事是本公司最高的权力机构，决定本公司的一切重大问题。6.2 本公司设执行董事1名。执行董事即本公司的法定代表人。6.3 执行董事职权：1、 修改公司章程；2、 解散公司；3、 调整公司注册资本；4、 一方或数方转让其在本公司的股权；5、 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；6、 公司合并或分立；7、 抵押公司资产； 第七章 管理机构7.1 本公司实行执行董事领导下的总经理负责制，设总经理一人。总经理由执行董事聘任。7.2 总经理直接执行董事负责，组织和领导本公司的全面生产和事务。7.3 总经理的职责1、 贯彻执行董事的决议；2、 组织和领导本公司日常的经营管理；3、 在执行董事授权范围内，对外代表企业处理企业事务，对内任免下属管理人员；4、 负责执行董事授权的其它事宜。7.4 总经理由执行董事聘请、可以由中国公民担任，亦可以由外国公民担任。总经理不得兼任其他经济组织的总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。7.5 总经理，如有确切事实证明有营私舞弊，严重渎职者，经执行董事决定，可随时撤换。7.6 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司设监事一人，由执行董事任命（委派），监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。7.7 监事行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、 依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、 其他职权。监事可以列席执行董事主持的会议。第八章 劳动管理8.1 本公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当按照中国法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、解雇、报酬、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事项。本公司不得雇用童工。8.2 公司负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产，管理技能方面能够适应企业的生产与发展需要。第九章 工会组成 本公司的职工依照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定、建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。本公司应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十章 税务、 财务、外汇管理10.1 本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。10.2 本公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其它正常收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。10.3 本公司缴纳所得税后的利润按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往外国。10.4 投资各方按出资比例分配利润和承担风险。10.5 本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度办理和执行。10.6 本公司是独资经营的企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算、自负盈亏，按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。10.7 本公司的会计制度为公历年限。即公历一月一日至十二月三十一日止。10.8 本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。10.9 本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。10. 10 本公司在北京市有关银行设立帐户。第十一章 原材料、燃料等物资的购买 本公司在批准的经营范围内需要的原料、燃料等物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。 第十二章 保 险本公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险公司的规定办理。第十三章 经营限期、解散与清算13.1 本公司的经营期限为 20 年，从签发营业执照之日起计算。13.2 公司需要延长经营期限的，应在距期满180天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。13.3 在下列情况下，本公司解散：1、 经营期限届满，执行董事不同意续办时；2、 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；3、 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4、 破产；5、 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；6、 公司章程规定的其他解散事由已经出现。 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。13.4 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算办法遵照外商投资企业清算办法的规定。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。13.5 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交执行董事确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。第十四章 适用法律本公司章程的订立，生效、解释、变更和争议的裁决以中华人民共和国法律为依据。第十五章 生效与其它15.1 本公司章程经投资人正式签署后，报经中国政府审批机构批准之日起生效。其修改时同。15.2 本章程未尽事宜，经执行董事同意可以修改补充，并报原审批机构批准。经修改补充的修款，作为本章的有效附件。 投资者: (签字、盖章) 年 月 日外 资 企 业 章 程第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国外商投资法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规，特制定本章程。第二条 公司的投资者为： 第三条 公司名称为： 有限公司； 外文名称为： 公司住所：第四条 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，一切活动必须遵守中国法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围： （以登记部门核定为准） 。第八条 公司生产规模为： 初期年产 ， 最终实现年产 第九条 公司产品向国内、外市场销售，如需要也可委托其他有条件之公司销售，公司对自行生产的产品质量负责。 第三章 投资总额和注册资本 第十条 公司的投资总额为 公司的注册资本为 公司的投资总额与注册资本的差额部分，将主要由公司从境外融资取得。公司也将根据需要和可能，在取得有关部门批准的情况下开展境内融资。第十一条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容 1、外汇现金； 2、生产设备、办公用品折合；3、其他（具体列名）全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第十二条 公司履行投资期限首期于营业执照发放后， 个月内缴注册资本的百分之 。 全部注册资本应于企业成立后 月内完成投资。第十三条 公司应在完成投资后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。第十四条 公司注册资本的变更, 由股东决定，报原机构批准，并向原登记注册机构办理变更登记手续。第十五条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移，占有公司之资金和财产。公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东的权利和义务 第十六条 股东享有下列权利：1、股东有权委派公司的董事或者监事；2、股东有权查阅公司财务会计报告；3、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资第十七条 股东应承担的义务：1、遵守本公司章程；2、按时足额缴纳出资额；3、公司成立后，股东不得抽逃出资；4、按出资额承担风险责任。第五章 股东 第十八条 股东行使公司的最高权力。第十九条 股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六章 董事会第二十条 公司设董事会，公司董事由股东委派首届董事会由 名组成：其中一名董事长， 名副董事长。董事的任期为3 年。经股东继续委派，可以连任。第二十一条 董事会行使下列职权:1、向股东报告工作；2、执行股东决定；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、公司章程规定的其他职权。第二十二条 董事长是企业的法定代表（注：总经理也可担任法定代表人，根据公司实际情况填写）, 董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表履行其职责。 第二十三条 董事会会议每年召开 1 次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一 以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 第二十四条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第二十五条董事会会议需经出席会议的二分之一以上董事通过方可作出决议， 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十六条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30 日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事 （被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第二十九条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第七章 监事第三十条 公司不设监事会，设监事 人（注：1-2人）。监事由股东委派产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十一条 公司监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十三条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第八章 经营管理机构 第三十四条 公司设总经理一人，副总经理 人，负责公司的生产和经营管理工作。 第三十五条 公司正副总经理由董事会聘任。 董事长、副董事长、董事经聘请可以兼任公司总经理或副经理及其他高级职务。正副总经理任期 年，经董事会聘请，可以连任。第三十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织公司日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经理对董事长负责，行使下列职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事长授予的其他职权； 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任它经济组织的总经理或副总经理或其他职务。 第三十八条 总经理、副总经理应维护公司正当经营之权益，不得参与有损公司利益的商业行为。 第三十九条 公司得根据企业需要设立总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导，并各负其职。 第四十一条 公司以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。（公司经营管理机构根据具体情况制定） 第九章 财务会计、税务 第四十二条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。 第四十三条 公司职工收入按照中华人民共和国所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第四十三条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往境外。 第四十四条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第四十五条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。 第四十六条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。第四十七条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。第四十八条 公司应当按照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。第四十九条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第五十条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。第十章 利润分配第五十一条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。 第五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第十一章 职工和工会第五十三条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。 第五十四条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第五十五条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第五十六条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第五十七条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由