北京市城镇企业实行股份合作制办法-北京市人民政府令[第41号].docx

北京市城镇企业实行股份合作制方法制定机关公布日期1999.10.20施行日期1999.10.20文号北京市人民政府令第 41 号主题类别企业效力等级地方政府规章时效性已被修订正文：北京市人民政府令第号现公布北京市城镇企业实行股份合作制方法，自公布之日起施行。市长 刘淇一九九九年十月二十日北京市城镇企业实行股份合作制方法第一章 总则第一条 为标准实行股份合作制企业的组织和行为，促进城镇股份合作企业的进展，结合本市实际状况，制定本方法。其次条 本市城镇集体企业、中小国有企业实行股份合作制，均适用本方法。第三条 本方法所称股份合作制，是指以合作制为根底，实行以企业职工的劳动联合为主的企业组织形式。城镇企业依照本方法实行股份合作制而成立的企业，称为城镇股份合作企业。第四条 城镇企业实行股份合作制应当遵循以下原则：一自愿入股，同股同利；二企业财产实行共同共有和按份共有，利益共享，风险共担；三按劳安排与按股分红相结合；四实行民主治理。第五条 城镇股份合作企业依法取得法人资格，享有由股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立担当民事责任。城镇股份合作企业实行独立核算，自主经营，自负盈亏，并以其全部法人财产对企业的债务担当责任； 股东以其出资额为限对企业担当责任。第六条 城镇股份合作企业的财产、合法经营活动和合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵害和干预。其次章 企业的设立第七条 城镇企业实行股份合作制，国有企业应当经出资主体同意，集体企业应当经职工代表大会和有关出资者同意。实行股份合作制的城镇企业，必需对企业现有资产进展清产核资，并进展资产评估和产权界定。第八条 产权界定应当由企业、出资主体、主管部门会同有关部门托付律师事务所依照国家规定进展。企业应当将产权界定结果，报同级人民政府国有资产治理部门或者授权部门确认，并按规定办理产权登记 手续。第九条 资产评估应当由具有资产评估资格的机构出具资产评估报告；企业应当将国有资产的评估结果，依据治理权限报国有资产治理部门确认。对具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估结果，任何单位和个人不得以不正值理由不予成认， 法律另有规定的除外。第十条 城镇企业实行股份合作制，原有国有资产可以作为借入资金，也可以由企业职工出资购置或者实行融资租赁。作为借入资金的，由企业依据规定向资产全部者缴纳资金占用费；实行融资租赁的，由 企业依据租赁合同在规定年限内向出租方缴纳租金。企业依据实际状况，对集体资产的处置可以参照上述 规定执行。城镇企业实行股份合作制，原属于职工个人的奖金节余、工资储藏基金，可以转入成立后的股份合作企业，连续用作支付职工奖金和工资，或者折成职工个人股份。第十一条 城镇企业实行股份合作制，依据以下规定审批：一市属企业，须经市级主管委、办、局或者授权的控股集团公司或者集团公司批准。二区、县属企业，须经区、县体改部门或者政府授权部门批准。三中关村科技园区所属高技术企业，由园区治理委员会审查批准。第十二条 实行股份合作制的城镇企业应当向审批部门供给以下文件：一申请报告。二实施方案。三企业章程。四职工代表大会的有关决议或者出资者意见。五产权归属证明。六由具有资产评估资格的机构出具的企业资产评估报告；涉及国有产的，应当提交国有资产治理部门出具的评估确认书。七审批部门要求供给的其它有关文件。审批部门应当在接到企业申请文件之日起日内，作出批准或者不批准的打算。第十三条 城镇企业实行股份合作制，应当依据本方法的规定制定企业章程，并应当经股东和职工代表大会通过。企业章程应当载明以下事项：一企业名称和住宅；二企业的经济性质；三企业的宗旨和经营范围；四企业注册资本；五股东的出资方式和出资限额；六股东的姓名或者名称；七股东和非股东在职职工的权利和义务；八股份取得、转让的条件和程序；九企业的组织机构及其产生的方法、职权、议事规章；十企业法定代表人及其产生程序、任职期限和职权；十一财务治理制度，利益安排和亏损分担方法；十二劳动治理、工资福利、社会保险等规定；十三企业的解散事由和清算方法；十四企业章程修订程序；十五需要明确的其他事项。第十四条 经批准实行股份合作制的城镇企业，在筹备工作完毕后，应当依法向工商行政治理机关申请办理变更登记或者注册登记，并到有关部门办理其他相应变更手续。第十五条 实行城镇股份合作制的企业，其生产经营活动未发生重大变化的，在实行股份合作制以前已经取得的生产许可证、经营许可证和行业资质、等级证连续有效；企业成立后，应当准时到有关主管部门办理备案手续。第十六条 城镇股份合作企业可以依据企业进展的规模和需要设立分支机构，或者对外投资成立其他经济组织。第三章 股权设置第十七条 城镇股份合作企业以下简称企业的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。鼓舞企业、事业单位、其他经济组织和个人以高技术成果作为投资入股。第十八条 企业可以设置职工个人股、集体共有股以及社会法人股和社会个人股，但不得违反国家法律、法规的规定。企业应当依据实际状况设置股权，并在企业章程中明确规定。一职工个人股，是指本企业职工以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份。职工个人股股权归职工个人全部。职工个人股股东称职工股东。二集体共有股，是指城镇集体企业实行股份合作制时，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股形成的股份，其股权由股东和职工代表大会授权的机构持有。三社会个人股，是指非本企业职工的个人以其合法财产或者专有技术等无形资产折价投入形成的股份，其股权归该个人全部。四社会法人股，是指本企业以外的具有法人资格的企业、事业单位、社会团体以及其他经济组织， 以其合法可支配的资产向企业投资形成的股份，其股权由该法人持有。第十九条 企业职工有权依据企业章程的规定认购股份。企业应当在章程中规定每个职工认购股份数额的上限和下限，规定企业经营者和生产经营骨干认购的股份数额。职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的 。特别状况，经股东和职工代表大会三分之二以上股东同意，可以适当降低。其次十条 企业不印制股票，由企业向股东出具股权证书，作为出资凭证和分红依据。股权证书应当载明以下事项：一企业名称；二企业登记日期；三企业注册资本；四股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；五股权证书的编号和核发日期。股权证书由企业加盖印章。其次十一条 社会法人股和社会个人股股东应当与职工股东同股同利，其具体权利和义务，由企业在章程中作出明确规定。其次十二条 企业中暂不入股的非股东职工，待企业增资扩股时可以再出资入股。企业应当在章程中明确规定非股东职工的权利和义务。企业不得以职工未入股为由与其解除劳动合同。其次十三条 企业登记成立后，股东不得抽回出资或者退股。其次十四条 职工个人股只得在本企业职工之间转让。社会法人股和社会个人股转让，必需经股东和职工代表大会半数以上的股东和职工同意，并办理过户手续；在同等条件下，企业职工有优先购置权。职工购置的经转让的社会法人股和社会个人股，转为 职工个人股。各类股份的转让一律以股权证书为依据。其次十五条 企业职工股东退休、调出、辞职或者被辞退、除名以及死亡的，其所持股份可以转让给其他职工，企业也可以依据章程规定，用法定公积金或者未安排利润收购，并依照股权比例安排给其他股 东。股份转让和收购的价格由双方协商确定。企业的法定代表人在任职期间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让，期间的收益安排方案由企业章程规定。第四章 组织机构其次十六条 企业实行股东大会和职工代表大会合一的制度，股东和职工代表大会是企业的权力机构。股东和职工代表大会行使以下职权：一打算企业经营方针和投资打算；二选举和更换董事，并打算其酬劳事项；三选举和更换监事，并打算其酬劳事项；四审议批准董事会报告；五审议批准监事会的报告；六审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；七审议批准企业的利润安排方案和弥补亏损方案；八对企业增加、削减注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议；九修改企业章程；十企业章程规定的其他职权。其次十七条 股东和职工代表大会由企业的法定代表人召集。股东和职工代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当依据企业章程的规定按时召开。有以下情形之一的，应当召开临时会议：一以上的股东和职工恳求时；二持有以上股份的股东恳求时；三三分之一以上的董事或者监事提议时。其次十八条 股东和职工代表大会实行一人一票与一股一票相结合的表决方式。对本方法其次十六条第二项、第三项中除选举和更换董事、监事外，以及第四项、第五 项、第七项和第十项进展表决的，应当承受一人一票方式；作出的决议，必需经半数以上股东和 职工通过。对本方法其次十六条第九项进展表决的，应当承受一人一票方式；作出的决议，必需经三分之二以上的股东和职工通过。对本方法其次十六条第一项、第二项和第三项中的选举和更换董事、监事以及第六 项、第八项进展表决时，应当承受一股一票方式；作出的决议，必需经持有三分之二以上股份的股东 通过。股东和职工代表大会可以依据企业实际，对本方法其次十六条所列事项的表决方式作适当修改， 并在企业章程中明确规定。其次十九条 规模较大的企业应当设立董事会。董事会的人员组成、产生方式和职责范围等由股东和职工代表大会确定。董事会负责股东和职工代表大会闭会期间的工作，直接向股东和职工代表 大会负责。董事会行使以下职权：一打算召开股东和职工代表大会并向大会报告工作；二执行股东和职工代表大会的决议；三审定企业进展规划、年度生产经营打算；四审议企业的年度财务预、决算方案，利润安排方案和弥补亏损的方案；五制定企业增、减注册资本方案；六制定企业分立、合并、终止的方案；七聘任和解聘包括经理、会计主管人员等治理人员，打算其酬劳及支付方法；八企业章程规定的其他职权。前款第七项规定的职权，在未设董事会的企业，由股东和职工代表大会行使。第三十条 企业应当设立监事会或者监事，直接向股东和职工代表大会负责，对董事会及其成员以及企业经理等治理人员行使监视职责，并向股东和职工代表大会报告工作。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事会或者监事行使以下职权：一检查企业财务；二对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进展监视；三要求董事、经理订正其损害企业利益的行为；四提议召开临时股东和职工代表大会；五列席董事会会议；六企业章程规定的其他职权。第三十一条 企业设董事会的，董事长为企业的法定代表人；未设董事会的企业，可以设一名执行董事，执行董事为企业的法定代表人。执行董事可以兼任企业经理。执行董事的职权，应当参照本方法其次十九条由企业在章程中规定。第三十二条 企业的经理厂长负责企业日常的经营治理工作，行使以下职权：一主持企业的生产经营治理工作，组织实施董事会决议；二组织实施企业年度经营打算和投资方案；三拟定企业内部治理机构设置方案；四拟定企业的根本治理制度；五除应由董事会聘任或者解聘的人员以外，提请聘任或者解聘企业副经理等治理人员；六企业章程和董事会赐予的其他职权。经理厂长应当定期向董事会以及股东和职工代表大会报告工作，听取意见，承受监视。第三十三条 董事、经理厂长、监事违反法律、法规、规章或者企业章程规定，应当担当相应的法律责任；给本企业或者股东造成损害的，应当担当赔偿责任。第五章 收益安排第三十四条 企业应当依法建立健全财务、会计、统计制度，按期报送财务会计报表，并定期向股东报告财务收支状况，承受监视。依据企业会计准则，实行两则两制的企业，年度财务决算的报表，原则上应经中介机构审核，并附有注册会计师的审计报告。企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东和职工代表大会的日以前置备于企业，供股东查阅。第三十五条 企业依法缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，依据以下程序安排：一被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。二弥补企业以前年度亏损。三按税后利润的提取法定公积金；当法定公积金到达注册资本时可不再提取。四按税后利润的至提取法定公益金。五依据企业章程规定或者股东和职工代表大会决议，提取股东积存公积金。六提取劳动分红基金。七向股东支付股利或者配送股。企业前一年度未安排的利润，可以并入下一年度安排。第三十六条 集体共有股分得的股利，一般依据以下方式进展安排：一一局部安排给在职职工；二一局部用作原企业离退休人员费用；三一局部作为企业劳动分红。具体安排方法由股东和职工代表大会打算。第三十七条 企业当年无利润时，一般不得安排股利。企业无利润或者税后利润缺乏以支付股利时， 缺乏局部由以后年度的税后利润弥补。经股东和职工代表大会通过，可以用往年结转的未安排利润或 者法定公积金安排股利。第三十八条 获得股金红利的个人应当依法缴纳个人收入所得税，并由企业代扣代缴。第三十九条 企业的公积金主要用于弥补亏损、转增股本、进展生产等。法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的。第四十条 企业公益金用于本企业职工的集体福利。第四十一条 企业发生年度亏损时，应当依据国家规定用以后年度利润弥补，缺乏的局部，依次以公积金、集体共有股金、职工个人股金、社会个人股金和法人股金进展补偿。第四十二条 企业应当依据规定参与职工失业、医疗、养老保险和住房公积金等社会保险，逐步扩大集体福利。第六章 变更与清算第四十三条 企业的合并与分立必需由股东和职工代表大会作出决议，并通知债权人。第四十四条 企业合并与分立，应当依据有关规定由合并或者分立各方签订协议，明确划分资产，清理债权、债务。原企业的债权债务由合并或者分立后的企业担当。第四十五条 企业发生合并与分立时，应当到工商行政治理部门办理设立、变更或者注销登记；涉及国有法人股发生变动的，应领先到国有资产治理部门办理国有资产产权登记或者变更手续。第四十六条 企业因解散、被依法撤销、宣告破产或者其他缘由而终止的，应当依据国家有关规定成立清算组织，进展清算和债权债务的清偿工作。清算完毕后的剩余财产，依据股东所占股份的比例进展安排；其中集体共有股分得的财产，应当由政府授权的特地机构负责，用于原企业职工的失业、养老保险等事项，专款专用。第四十七条 企业终止清算完毕后，清算组织应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所、审计事务所或者资产评估机构验证后，到原产权登记和注册登记机关办理注销登记手续，并予以公告。 第七章 附则第四十八条 事业单位实行股份合作制的，参照本方法执行。第四十九条 本方法执行中的具体问题，由市经济体制改革委员会负责解释。第五十条 本方法自公布之日起施行。年月日市人民政府公布的北京市股份合作制暂行方法年第号令同时废止。完毕