战略与风险管理：风险管理、内部控制与公司治理考试题库三.docx

战略与风险管理：风险管理、内部控制与公司治理考试题库三1、多选 公司治理的参与方，包括（）。A.管理层、董事会和审计委员会B.外部审计师和财务分析师C.证券监管机构D.注册会计师协会正确答案：A, B, （江南博哥）C, D参考解析：公司治理的参与各方包括：公司内部的公司治理直接参与者，如执行管理层、董事会和审计委员会；公司治理的促进者，如内部审计师、外部审计师、交易市场(包括财务分析师)和缺席的所有者；证券监管机构和准则制定机构，如证券监管机构、财务会计准则制定机构、审计准则和审计师职业道德准则制定机构。2、多选 詹森和麦克林公司治理理论的核心是代理关系和代理成本，其中代理成本包括（）。A.委托人的监管成本B.代理人的约束成本C.剩余损失D.获得成本正确答案：A, B, C参考解析：詹森和麦克林将“代理成本”定义为：为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。具体来说，“代理成本”分为三个部分：（1）委托人的监管成本，顾名思义，即委托人用于管理代理人行为的费用。（2）代理人的约束成本，即代理人保证不采取损害委托人行为的费用。（3）剩余损失（机会成本），即由于代理人的决策和使委托人的利益最大的决策之间存在着偏差而导致委托人利益的损失。3、多选 下列关于审计委员会在公司治理中的作用的说法中，正确的有（）。A.审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任B.审计委员会执行审计工作完成后的复核C.审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性D.审计委员会监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬正确答案：A, B, C, D参考解析：本题考核审计委员会在公司治理中的作用。审计委员会在公司治理中的作用主要体现在以下几个方面：（1）审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。（2）审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的，并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。（3）审计委员会执行审计工作完成后的复核。（4）审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。（5）审计委员会与董事会达成一致，对企业关于雇用外聘会计师事务所原雇员的政策进行监察。（6）审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。提供非审计服务时，不得损害审计师的独立性或客观性。（7）审计委员会应制定一项政策，明确外聘审计师不得提供的服务类型，并且说明外聘审计师能够提供的无须请示审计委员会的服务。4、单选 下列不影响独立董事独立性的是（）。A.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员B.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员C.代表公司的某个重要股东D.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过5年正确答案：D参考解析：本题考核独立董事的独立性。下列情形可能会影响独立董事的独立性：（1）最近5年内曾是公司或控股公司的雇员；（2）最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司工作，或者曾在与公司有上述关系的公司担任合伙人、股东、董事或者高级管理人员；（3）曾经收取过公司除董事津贴以外的额外薪酬，参与过公司的股票期权计划、绩效计划或者是公司的养老金计划的成员；（4）直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员；（5）与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系；（6）代表公司的某个重要股东；（7）在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过9年。5、单选 下列关于机构投资者的行动主义内涵的说法中，不正确的是（）。A.机构投资者积极在董事会中行使表决权B.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成C.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议D.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会正确答案：A参考解析：本题考核机构投资者的行动主义与公司治理。机构投资者的行动主义内涵包括：（1）机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。（2）机构投资者积极在股东大会中行使表决权。（3）机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。（4）机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。6、单选 下列关于董事会的职权及其在公司治理中的作用的说法中，不正确的是（）。A.董事会的谨慎义务是关系到公司治理能否有效实行的前提和基础B.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断C.为了履行职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚正确答案：A参考解析：本题考核董事会的职权及其在公司治理中的作用。忠诚义务至关重要，它是关系到公司治理能否有效实行的前提和基础。选项A的说法不正确。7、单选 下列关于董事会主席的说法中，不正确的是（）。A.董事会主席应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董事会议B.董事会主席的角色包括LJ股东的沟通C.董事会主席和首席执行官之间的分工应经过股东（大）会的同意，并记录在一份职责声明中D.首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席正确答案：C参考解析：本题考核董事会与高级管理层的角色分离。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。选项C的说法不正确。8、单选 公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，下列说法中不正确的是（）。A.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇B.禁止内部交易和滥用的私利交易C.在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开D.公司控制权市场应被允许以有效率和高透明度的方式运作正确答案：D参考解析：本题考核所有权结构与公司治理。公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，主要体现在以下几个方面：（1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。（2）禁止内部交易和滥用的私利交易。（3）在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。9、多选 关于公司治理的相关内容，以下说法正确的有（）。A.公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制B.公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观C.公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化D.良好的公司治理通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩正确答案：A, B, C, D参考解析：公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。选项A正确。公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。选项B正确。公司治理在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。选项C正确。良好的公司治理有一些重要的目标：它通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩；通过创造员工、管理层和董事会之间的经营活动中的公平、透明度和问责制来确保企业顺应股东和社会的利益。选项D正确。10、单选 下列不属于政府及有关监管机构在公司治理中的作用的实现途径的是（）。A.通过制定法律法规规范公司治理参与各方的权利、责任和义务B.通过制定信息披露制度保障公司的透明度C.通过行业组织加强公司治理的规范化D.通过执行法律法规促进公司治理的不断改善正确答案：C参考解析：本题考核政府及有关监管机构在公司治理中的作用。政府及有关监管机构在公司治理中的作用主要通过以下途径来实现：（1）通过制定法律法规规范公司治理参与各方的权利、责任和义务。（2）通过制定信息披露制度保障公司的透明度。（3）通过执行法律法规促进公司治理的不断改善。11、单选 围绕董事会在公司治理中的作用，下列说法错误的是（）。A.董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，根据公司和股东的最大利益履行职责B.如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，此时董事会应被视作其支持者的个别代表的集合体C.董事会应该建立高水平的伦理道德标准D.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断正确答案：B参考解析：董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责；如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所有股东，在履行其职责时，董事会不应被视作、也不应被当作不同支持者的个别代表的集合体；董事会应该建立高水平的伦理道德标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益，董事会在塑造整个公司的道德伦理形象中发挥着关键性作用，他们不仅要身体力行，同时还要约束和监督关键经营人员和整个经营管理层；董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断。为了执行其监督经营管理层、防止利益冲突、平衡公司内部各种需求的职能，董事会要有能力做出客观的判断12、多选 公司治理应当保护和促进股东权利的行使，下列属于这些权利的有（）。A.有关企业重大变更的决策权B.参加股东大会的权利C.分享企业利润的权利D.参与投票表决的权利正确答案：A, B, C, D参考解析：本题考核所有权结构与公司治理。一般而言，公司治理应使股东的下列权利得到行使：（1）股东的基本权利。（2）股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。（3）股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。（4）股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。（5）使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。（6）公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。13、多选 下列属于公司内部的公司治理直接参与者的有（）。A.执行管理层B.董事会C.监事会D.审计委员会正确答案：A, B, D参考解析：本题考核公司治理的参与各方。执行管理层、董事会和审计委员会是主要负责公司治理的方面。14、多选 以下属于独立董事职责的有（）。A.为企业的战略成功做出贡献B.使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任C.确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统D.对董事会执行成员管理的有关责任进行监督正确答案：A, B, C, D参考解析：独立董事在公司内具有重要作用，其职责可以分为四种不同的角色：（1）战略角色；（2）监督或绩效角色；（3）风险角色；（4）人事管理角色。选项A、B、C、D分别一一对应上述四种角色。15、问答题 2012年5月25日格力电器召开2011年年度股东大会。新一届蕾事的产生是最重要的话题，而格力电器董事长朱江洪即将退休，总裁董明珠是否能顺利接棒，全场紧扣接班人、董事候选人展开了激烈讨论。机构首次提名的董事能否当选？国资委官员能否胜任企业的相关工作？围绕这两大焦点问题，中小股东与大股东展开角力。出席这次股东大会的股东人数超过110人，包括景顺长城、嘉实基金、融通基金、兴业基金、中国平安、招商证券等多家机构代表。关于董事会换届选举的结果，由流通股东耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇，以仅次于公司总裁董明珠的得票率，顺利进入格力电器董事会。由基金推选董事参与上市公司经营，开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面，这一事件在机构投资者参与上市公司治理的历史上无疑具有里程碑式的意义。而格力电器大股东珠海格力集团党委书记、总裁周少强则以较低的得票率，落选格力电器董事会董事。母公司总裁被下属上市公司中小流通股东拒之门外，迄今绝无仅有。以基金、QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外机构投资者的英文简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度）、券商等机构投资者为代表的中小股东“完胜”大股东，这在中国资本市场还是第一次。以往，面对上市公司一股独大的格局，中小投资者与大股东出现意见分歧时，通常只能选择用脚投票，出货离场，结果往往是两败俱伤；而此次格力电器首开先河，令中小股东可以真正用手表决，群策群力，有望开启多赢格局。要求：（1）简述机构投资者行动主义的内涵；（2）简述机构投资者行动主义改善公司治理的方式。正确答案：（1）随着公司股东中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司的管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括：机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。机构投资者积极在股东大会中行使表决权。机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。（2）机构投资者行动主义改善公司治理的方式经济合作组织（OECD.建议机构投资者应按以下方式改善公司治理：机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。16、单选 现代公司治理的逻辑起点是（）。A.委托代理理论B.利益相关者理论C.企业价值最大化理论D.产权分离理论正确答案：A参考解析：本题考核代理理论。"委托代理理论"是现代公司治理的逻辑起点。17、多选 下列属于公司治理的促进者的有（）。A.内部审计师B.外部审计师C.财务分析师D.缺席的所有者正确答案：A, B, C, D参考解析：本题考核公司治理的参与各方。促进恰当地执行和监控有效的公司治理的角色包括内部审计师、外部审计师、交易市场（包括财务分析师）和缺席的所有者。18、单选 下列情形中，不会影响独立董事独立性的是（）。A.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员B.最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司担任高级管理人员C.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员D.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过6年正确答案：D参考解析：下列情形可能会影响独立董事的独立性：（1）最近5年内曾是公司或控股公司的雇员；（2）最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司工作，或者曾在与公司有上述关系的公司担任合伙人、股东、董事或者高级管理人员；（3）曾经收取过公司除董事津贴以外的额外薪酬，参与过公司的股票期权计划、绩效计划或者是公司的养老金计划的成员；（4）直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员；（5）与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系；（6）代表公司的某个重要股东；（7）在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过9年。19、多选 下列属于董事会职权的有（）。A.指导公司战略B.监督经营管理层和确保股东回报C.兼顾和公平对待其他利益相关者利益D.监督确保公司运作符合现行环境和社会标准正确答案：A, B, C, D参考解析：董事会除了指导公司战略，还主要负责监督经营管理层和确保股东回报；董事会还被寄希望于承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责，这些利益相关者包括员工、债权人、客户、供应商和当地社会；董事会另外的重要职责是监督确保公司运作符合现行法律法规，这些法律法规涵盖多个方面，包括税收、竞争、劳资、环境、公平发展、健康和安全等。因此，选项A、B、C、D均正确。20、问答题 世通公司是美国第二大电信公司，曾经在美国财富500强中排名前100位。然而就在2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的手段，在1998年至2002年期间，虚报利润110亿美元。事发之后，世通的股价从最高的96美元暴跌至90美分。世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案，该公司于2003年末完成重组。世通的4名高管（包括公司的CEO和CFO）承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉。美国证监会和法院在调查中发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO绝对的权力，一人独揽大权，而CEO却缺乏足够的经验和能力领导世通。世通并非制衡机制薄弱，而是完全没有制衡机制。世通的董事会并没有负起监督管理层的责任，该公司的审计委员会每年召开会议仅花35小时，会议记录草草了事，每年只审阅内部审计部门的最终审计报告或报告摘要，多年来从未对内部审计部门的工作计划提出过任何修改建议。由于世通为公司的高级管理层提供的丰厚薪酬和奖金，远多于他们对公司的贡献，这使得他们形成了一个既得利益的小圈子。这种恶性循环，最终导致世通倒闭。要求：（1）简述有效的公司治理原则包括的主要内容，并结合案例分析世通公司需要在哪些方面完善公司治理；（2）简述内部审计师在公司治理中的主要职责。正确答案：（1）有效的公司治理原则主要包括：建立完善的组织结构；明确董事会的角色和责任；提倡正直及道德行为；维护财务报告的诚信及外部审计的独立性；及时披露信息和提高透明度；鼓励建立内部审计部门；尊重股东的权利；确认利益相关者的合法权益；鼓励提升业绩；公平的薪酬和责任。根据案例资料分析，世通公司需要在以下方面完善公司治理：建立完善的组织结构。企业治理结构的设计应符合法律法规的要求。确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业管理和监督的坚实基础的方法之一。换句话说，公司组织的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。明确董事会的角色和责任。一个有效的董事会有利于履行法律赋予董事的职责，并增加企业价值。这就要求设计董事会时，使它能够正确理解和解决企业中现有和新出现的问题，可以有效地审查和挑战管理层的业绩及行使独立的判断。董事是由股东选出的，但是董事会及其代表在挑选候选人时发挥着重要的作用。提倡正直及道德行为。良好的公司治理最终需要诚信的人员。每个企业应该确定自身适用的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则，投资 者的信心就会得到增强。强化内部审计部门的职责。审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。公平的薪酬和责任。企业应保证薪酬具有充分合理的水平和结构，以及其同公司和个人绩效的关系。这意味着企业必须采取能够吸引和挽留人才、激励董事及员工的薪酬政策，以促进公司业绩的提高。业绩和薪酬之间具有明确的关系是非常重要的，同时让投资者能够理解管理层的薪酬。披露企业的薪酬政策，以使投资者了解：1）这些政策的成本和收益；2）董事和主要管理人员的薪酬同企业业绩之间的关系。披露薪酬政策是薪酬报告的基本要求。维护股东和市场的利益要求管理层薪酬和其成本效益具有一个透明的易理解的框架。薪酬政策的透明度应当表现为充分有效的披露。（2）内部审计师对一个公司的财务系统提供质量控制。在一家公众公司中，内部审计师负责保证内部控制存在且有效地运行。他们在监控和管理公司的经营、信息系统、财务报告和与舞弊有关的风险方面起着重大作用。此外，内部审计职能部门可以证实治理结构和过程在公司指南和外部法规之内有效地运作。调查舞弊和其他违法行为是内部审计师行使的另一项职能。如果得到恰当的实施，内部审计职能可以作为董事会、审计委员会和管理层用来保证公司的财务信息得以恰当地搜集和报告的一个主要工具。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。21、多选 下列关于独立董事职责的说法中，不正确的有（）。A.人事管理角色要求其为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益B.战略角色要求他们代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性C.风险角色要求独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统D.监督或绩效角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督正确答案：A, B, D参考解析：本题考核独立董事的职责。所谓战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的 战略成功做出贡献，从而保护股东的利益，所以选项A不正确；监督或绩效角色，独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性，所以选项B不正确；风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。就该角色而言，独立董事应当确信财务信息是完整的，而财务控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用，所以选项C正确；人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督，所以选项D不正确。22、单选 下列关于信息披露的说法中，不正确的是（）。A.信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露B.信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息C.信息披露的内容是指企业的财务会计信息和非财务会计信息D.提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本正确答案：C参考解析：本题考核信息披露的内容。信息披露的内容包括但不限于财务会计信息、非财务会计信息和审计信息。选项C的说法不正确。23、单选 公司治理应当保护和促进股东权利行使，下列不属于此项规定范畴的是（）。A.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力B.使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露C.股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息D.反并购机制可以作为董事会和管理层免受监督的理由正确答案：D参考解析：股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力；有些资本结构允许一个股东行使超过在公司的所有权比例的控制权。由于这些机制具有重新分配股东影响公司政策的能力，股东有理由期望所有这些资本结构和安排的信息被披露；股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息；反并购机制不应作为董事会和管理层免受监督的借口。24、问答题 A公司是经W市政府授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是W市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型国有独资公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职内审人员142人，内审部门向总经理报告。A公司构建了以董事会为中心的公司治理框架，在董事会里设置了战略、审计等专业委员会，其中审计委员会主席由某下属企业总经理兼任。由于无股东会组织，董事会既是企业最高权力机构，又是决策机构，除董事长以外的董事全部在管理层任职，管理层由总经理负责。另外，W市国资委根据W市国有企业监事会暂行办法的规定对该公司派出监事会，负责监督董事会和高级管理层。但A公司董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，审计委员会也没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用。要求：简要分析该企业在公司治理中存在的主要问题并提出完善对策。正确答案：（1）内审部门向总经理报告不合规。完善对策：内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。（2）组织机构不健全，缺少股东会组织。完善对策：企业治理结构的设计应符合公司法及其他法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和管理层。公司组织机构的设计应使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。（3）审计委员会主席由某下属企业总经理兼任不恰当。完善对策：审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（4）除董事长以外的董事全部在管理层任职不恰当。完善对策：董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。（5）董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，不合规。完善对策：当董事会设立专业委员会时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。（6）审计委员会没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用不合规。完善对策：确保充分且有效的内部控制是审计委员会的义务，其中包括负责监督内部审计部门的工作。审计委员会应监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效性。它应该核查内部审计的有效性，并批准对内部审计主管的任命和解聘，它还应确保内部审计部门能直接与董事会主席接触，并负有向审计委员会说明的责任。审计委员会及内部审计师需要确保内部审计部门正在有效运行。它将在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范围、技术才能和专业应尽义务。25、单选 下列关于董事会的说法中，不正确的是（）。A.董事会通常负责监督公司B.董事会应该以书而形式明确董事会与管理层之间的权责分工C.董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构D.董事会对公司治理的监督包括不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。正确答案：C参考解析：本题考核董事会与高级管理层的角色分离。董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以及其传统和企业文化。选项C的说法不正确。26、问答题 甲公司是一家集团企业，通过资本纽带拥有多家单独经营、无联系的企业股份。公司的董事会由主席即首席执行官及7名执行董事和两名独立董事组成。公司主要管理岗位，例如财务总监等职位统一由首席执行官批准任免。公司还另外设立了独立的审计委员会和提名委员会。内审部门每月向会计部门主管作口头汇报。最近，该公司一名独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监。另外一名独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。要求：（1）简要分析甲公司所在的集团企业组织结构类型以及该种类型的特点；（2）简要分析甲公司的治理结构存在的问题。正确答案：（1）甲公司所在的集团企业组织结构类型为H型结构（控股企业控股集团组织结构）。该种类型的主要特点为：第一、其业务单元的自主性强；第二、企业无需负担高额的中央管理费，因为母企业的职员数量很可能非常少；业务单元能够自负盈亏并从母企业取得较便宜的投资成本；第三、在某些国家如果将这些企业看成一个整体，业务单元还能够获得一定的节税收益；第四、控股企业可以将风险分散到多个企业中，但是有时也很容易撤销对个别企业的投资。（2）根据上述事实，与企业治理方面的要求相比，公司存在以下缺陷：董事会应包含独立董事，并以独立董事的人数超过执行董事的人数为宜。这样能够确保董事会做出独立和客观的决策。领导董事会的董事会主席与负责公司运营的首席执行官应由不同的人担任。这样能够确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大影响，并保证公司内部的权力平衡。内审部门应当向审计委员会报告，同时向董事会而非会计部门主管提供报告。从而确保董事会在适当的时候将内审部门的建议付诸实施。公司财务总监（或相应职位）应由董事会批准认命。独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监，将无法保证该独立董事的独立决策，因此，该董事应向董事会披露。董事会成员应在分配给他们的重要任务上花费必要的时间，因此董事会应要求董事会成员投入足够的时间和精力以履行其董事职责。而该公司一名独立董事由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议，说明并未投入足够的时间和精力，违反了鼓励提升业绩的原则。该公司的薪酬和责任不合理。一位独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，但由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。其薪酬与企业业绩之间没有明确的关系，违反了公平的薪酬和责任原则。27、多选 在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括（）。A.股东在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式B.接管机制C.股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动D.机构投资者与管理层的“一对一”会议正确答案：A, B, C, D参考解析：在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括：首先，作为公司的所有者，股东可以在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式。与股东表决权相关的接管机制是另外一种控制公司管理层的方式。股东可以采用的协调其与管理层利益的另一种方式是股东决议的通过，即所有的股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动。核心机构投资者可以影响其所投资管理层的另外一种方式“一对一”会议，即一位来自于投资方的代表和一位来自公司管理层成员之间的会议。因此，选项A、B、C、D均正确。28、问答题 A公司成立于1998年，主营业务为中药研发、生产和销售，现成为一家销售网络遍布各地的医药公司。2011年初，公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进一步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟某担任，并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。一年来，独立董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。要求：（1）简要分析A公司审计委员会组成的缺陷。（2）简要分析A公司独立董事如何体现其职责中所包含的四种角色。正确答案：（1）A公司审计委员会组成的缺陷：审计委员会应该全部由独立、非执行董事组成，他们应拥有相关的财务经验，所以张某和赵某都不应该成为A公司审计委员会委员。作为前卫生部退休医学专家，张某缺乏相关的财务经验，不具备在审计委员会中的专业胜任能力。公司董事兼财务总监赵某进入审计委员会违反了审计委员会的独立性原则。（2）独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即：战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。A公司独立董事的职责中所包含的四种角色及体现情况：战略角色。公司独立董事张某对公司战略提出了建议，体现了独立董事的战略角色。监督或绩效角色。公司独立董事李某就大股东占用公司资金问题发表意见体现了监督角色。风险角色。公司独立董事李某就公司内部控制、风险管理方面发表意见，有利于公司设有充分的内部控制系统和风险管理系统。人事管理角色。独立董事张某就总经理任免和公司高管薪酬发表了意见，体现了人事管理角色。29、多选 下列关于公司治理理论的说法中，正确的有（）。A.代理理论的首要假设是委托人想要检验、核实受托人的行为是困难的，并且这种成本也很高B.弗星曼明确提出了利益相关者理论C.从长远来看，代理理论的最终目标和利益相关者理论的实践结果是一致的D.利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动正确答案：B, C, D参考解析：本题考核公司治理理论。代理理论的首要假设是委托人和代理人的目标有冲突，选项A的说法不正确。30、单选 如果把代理理论归入通用的公司利益相关者模式，下列结论不正确的是（）。A.代理理论是利益相关者理论的必要结果B.经过适当的修订，代理理论最多也只是相关利益者理论的一种狭义形式C.代理理论隐含的关于人的行为和动机冲突的假设是矛盾的D.所有的关于公司的理论都必须支持一个隐含的最低限度的道德正确答案：A参考解析：本题考核利益相关者理论。如把代理理论归入通用的公司利益相关者模式。这时的结论包括：（1）利益相关者理论是代理理论的必要结果，因此是一种更适合将公司理论概念化的方式。（2）经过适当的修订，代理理论最多也只是相关利益者理论的一种狭义形式。（3）代理理论隐含的关于人的行为和动机冲突的假设是矛盾的。（4）所有的关于公司的理论都必须支持一个隐含的最低限度的道德，它包括某种基本权利、原则，以及对人的行为的假设，这些假设可能需要对其他传统公司理论进行修改，甚至重新构思。31、多选 经济合作组织建议机构投资者改善公司治理的方式包括（）。A.机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略B.机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形C.在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商D.机构投资者与所投资公司董事会应当举行一对一的例会，参与对话过程正确答案：A, B, C参考解析：本题考核机构投资者的行动主义与公司治理。经济合作组织（OECD）建议机构投资者应按以下方式改善公司治理：（1）机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。（2）机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。（3）在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。32、多选 信息披露是指公司所提供的一系列不同形式的信息，包括（）。A.董事会报告B.管理层讨