公司尽职调查资料明细清单全.docx

公司尽职调查资料明细清单一、公司治理机制的建立情况1、提供公司章程、组织架构图、三会议事规则、投资者管理制度。2、股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会"八高级管理人员 的构成情况和职责。(1)提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占 有情况及股东、董事简历/背景介绍)；(2 )提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价)；(3 )提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾 问)；(4 )高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责 人、技术负责人和董事会秘书等；上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居 留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历 及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果 及获得的奖项。(1)公司现任董事会、监事会人员名单及选举用粤任决议；(2)公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；(3)公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；(4 )公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；(5)公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；(6 )公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、 参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括 于分公司、营业部、中心等，下同)，结构图应标明控股或参股关系、 持股份额、其它持股人名称及持股数量。4、整体变更合法合规性的专项意见(律师事务所要发表法律意见书)十、最近二年重大违法违规行为情况1、已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件。2、公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明。3、要向工商、税务部门等机关直询且要让相关部门确认。十一、股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况1、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议 等相关文件。2、公司股东名册、工商变更登记资料。(1)自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；(2)法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；(3 )控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。如有， 用方框图列示其结构关系；十二、公司股份存在转让限制情况1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是 否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。2、对公司股份是否存在转让限制的说明(律师要核直)o十三、主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况1、公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资 产，以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料。2、商标权、专利权、版权等权利期限及对其影响的情况说明(1)说明所拥有的,被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包 括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、 其他知识产权证明及有关申请文件；(2)就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用 (如专利年费)并请提供缴费凭证；所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及 技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或 专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；(3)请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提 供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；十四、重大债务L对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债的说明分析。(1)请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠 纷的重大合同；(2)公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的 情况。(3 )或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。2、其他应付款明细表及大额其他应付款的说明分析。公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是 否合法有效。3、重要大合同(1)公司近两年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如 有，请提供；(2)请提供公司其他重大资产抵押贷款合同；(3公司与其他非金融机构发生的资金往来(贷款合同和借款合同等)。十五、纳税情况1、公司税务登记证。2、纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料：(1 )公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税 率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；(2)公司最近两年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚 凭证；(3 )请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有， 请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证)；(4 )请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、 数额及处理方式。十六、环境保护和产品质量、技术标准情况1、相关证书、相关部门出具的证明性文件或公司有关书面声明。2、特殊行业资质许可文件确认最近两年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、 正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)。十八、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况1、诉讼、仲裁等法律性文件(1 )公司过去两年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法 规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响；(2 )公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政 处罚或其他纠纷的情况。2、管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书 面声明。(5)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内 变动的经过及原因。3、公司日常管理(1)请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；(2 )请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核)；(3 )请提供公司现行的薪资、福利方案；(4 )请提供公司股权分配和认股计划。4、公司架构(1 )公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包括 但不限于股票、债券类有价证券投资。二、公司治理机制的执行情况1、三会会议决议、会议记录等。(1)是否按照相关法律法规和公司章程发布三会通知，会议记录完整 性，会议记录要件是否齐备(时间、地点、出席人数等)，会议文件是 否归档；(2 )董事会、监事会是否按照法律法规及公司章程换届选举；(3 )董事会决策机制是否符合法律规定，是否建立了表决权回避制度；(4 )监事会是否能够正常履行其监督职能。2、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。3、公司治理机制执行情况的说明(提供治理机制良好的证据)。三、股东股权的合法性和真实性：1、提供股东出资验资报告、资产评估报告、相关工商变更登记资料。2、提供公司股权结构图、股东名册、前十大股东关联关系。(1)公司法人股东提供现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公 司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表, 其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单。自然 人股东提供身份证复印件、详细简历；(2)说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互 持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否 相互存在重大债权债务关系或管理关系)；(3)确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；(4)确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其 他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关 材料；(5)确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情 况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；(6)请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份 的协议；如存在，请提供该等协议；(7)除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何 协议。3、确认控股股东及实际控制人，并提供其身份证明资料、详细简介。公司的独立性1、公司组织结构文件并结合产、供、销记录和系统，说明公司业务流 程的完整性、独立性。2、相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料。3、员工情况(1)公司目前的用工方式，职工人数，教育程度，年龄分布情况；(2)公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳 动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况；(3 )公司近两年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。4、房产证、土地使用权证等权属证明文件(1)土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；(2)与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、 转让合同、租赁协议、抵押协议等)；(3 ) 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和 土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证 明；(4)请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵 押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。(5)公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产)；并提供相应房屋 的房屋所有权证、房屋购买协议；(6)说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议 和抵押登记证明文件；(7 )公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、 租赁登记文件等相应文件)；(8 )拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承 诺的详细清单及协议文本；5、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款 产生的原因及交易记录、资金流向等资料。6、公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、财务管理及风险控制制度。7、公司与控股股东是否存在混合经营、合并办公等的情况说明。五、同业竞争1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况(包括但不限于企 业名称、股东情况、营业执照、主营业务与主要产品、客户对象与市场 等)。2、生产或销售部门从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方 面说明是否存在同业竞争。3、避免同业竞争采取的措施。六、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策 和执行情况1、管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明。(1)公司累计投资额占公司净资产的比例为 一;(2 )公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况；(3 )公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、 采用核算方式；(4 )公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。如有，请提 供保证合同；(5)公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等，如有，请提供相关 协议；2、涉及对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易公司重要会议决 议、记录和重要合同及重要事项决策执行情况的情况说明。七、管理层及核心技术人员的持股情况1、管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等；2、管理层及核心技术人员持股及其锁定情况表；3、管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析；4、公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施。八、公司及管理层的诚信情况1、公司管理层关于诚信状况的书面声明。2、要查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息 系统等公共诚信系统记录。九、公司合法合规事项1、公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件(1 )提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及 改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；(2 )请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权 登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工 商变更登记证明；(3 )请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；(4 )请提供公司的营业执照(正、副本)。2、工商变更登记资料(1)公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业 执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照)；(2)公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的 出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资 协议、股东协议的修改和补充文件)；(3)公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现 行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件)；(4)除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或 公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；(5 )公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变 更的验资报告)；(6)公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请 文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变 更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)；(7 )所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;(8 )与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件。3、整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件：