2024年新《公司法》下主体利益平衡.pptx

20242024年新公司法下年新公司法下主体利益平衡主体利益平衡目目 录录0101大股东大股东VSVS小股东小股东0202投资人投资人VSVS债权人债权人0303股东股东VSVS董事董事0404公司公司VSVS职工职工20242024年新公司法下主体利益平衡年新公司法下主体利益平衡PARTPART 0101大股东大股东VSVS小股东小股东（一）（一）异议股东回购请求权异议股东回购请求权（二）（二）双重股东代表诉讼制度双重股东代表诉讼制度（三）（三）等比例减资制度等比例减资制度（三）（三）等比例减资制度等比例减资制度（四）（四）忠实、勤勉义务忠实、勤勉义务（五）（五）影子董事的责任影子董事的责任（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权1.1.有限责任公司股东知情权的变化有限责任公司股东知情权的变化（1）股东有权查阅、复制股东名册有限责任公司应当置备股东名册，记载股东名称等相关信息。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册是确定股东资格与权利的重要依据，在公司内部属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。在股东知情权的范围上，新公司法增加了股东名册的内容。（六）股东知情权（六）股东知情权（2）股东可以查阅会计凭证按照旧公司法，股东有权查阅公司的财务会计报告和会计账簿这些财务资料，但是，由于财务资料中并未明确包括会计凭证，因此，在司法实践中存在很大争议。新公司法规定，股东可以要求查阅公司会计凭证，这是股东知情权规定的一大进步。（六）股东知情权（六）股东知情权（3）股东可以委托中介机构查阅相关材料新公司法规定，股东查阅相关材料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。该等规定是吸收改进了最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（法释202018号）第十条关于会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行查阅的规定，并且删除了股东在场的限制。同时，新公司法明确，股东及其委托的中介机构在查阅、复制资料时，应当承担保密义务，遵守关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。（六）股东知情权（六）股东知情权（4）股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料现代企业投融资架构中，往往会设置多层主体进行操作，上层主体多为集团控股公司或特殊目的载体SPV，底层主体为具体经营运作的项目公司。由于上下层的母子公司均为独立经营管理的个体，母公司股东的法定股东知情权仅限于母公司这一单一层面，无法向下进行层层穿透，特别是对于中小股东而言，其往往并不深度参与公司的经营管理，也不向下层公司委派经营管理人员，对于下层公司的经营管理情况缺乏了解的途径。为平衡股东知情权与公司利益，新公司法将股东知情权的范围进行了扩大，除股东持股的公司外，可以向下延伸至公司的全资子公司。对于股东知情权是否能够进一步向下进行穿透，即只要是全资控股的子公司就可以一直向下进行延伸，尚有待于司法实践中继续观察。（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权（六）股东知情权2.2.股份有限公司股东知情权的变化股份有限公司股东知情权的变化（1）股东有权复制公司章程等基本资料与有限责任公司的股东知情权保持一致，新公司法除允许股份有限公司的股东查阅公司章程、股东名册、三会记录决议、财务会计报告这些公司基本资料外，还允许股东进行复制。（六）股东知情权（六）股东知情权（2）股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证相比于有限责任公司，股份有限公司的股东人数众多，具有很强的公众性，股东参与公司经营管理的程度更低，了解公司情况的途径也更加有限，特别是对于上市公司而言，完全依赖于公司的信息披露。比照有限责任公司，新公司法允许股份有限公司的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，但是，考虑到股份有限公司的自身特点，为平衡股东知情权与公司利益，新公司法对股东范围进行了限定，只有连续180日以上单独或者合计持有3%以上股份的股东才可以行使上述权利。当然，如果公司章程对于持股比例有更低规定的，则按照其规定执行，这也是允许公司对于股东意思自治的体现。同时，股份有限公司的股东在行使上述权利时，也需要适用新公司法第五十七条第二款（即关于查阅公司会计账簿、会计凭证的正当性目的、前置程序、救济途径的规定）、第三款（即关于股东委托中介机构查询相关材料的规定）、第四款（即关于股东及其委托的中介机构遵守保密义务的规定）的规定。（六）股东知情权（六）股东知情权（3）股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料同有限责任公司，新公司法将股份有限公司的股东知情权范围扩大至公司全资子公司，允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料。（六）股东知情权（六）股东知情权（4）上市公司股东应当遵守证券法等规定由于股份有限公司中存在大量的上市公司，而上市公司的法律监管体系对于股东还有一系列特殊要求，因此，对于上市公司的股东而言，其在行使股东知情权查阅、复制相关材料时，还应当遵守证券法等法律、行政法规的规定。PARTPART 0202投资人投资人VSVS债权人债权人（一）（一）股东出资加速到期制度股东出资加速到期制度（二）（二）转让未届出资期限股权的责任承担转让未届出资期限股权的责任承担（三）（三）五年最长认缴期限五年最长认缴期限（四）（四）股东禁止权利滥用规则单独规定成条股东禁止权利滥用规则单独规定成条（五）（五）横向人格否认规则横向人格否认规则（六）（六）违法减资的法律后果违法减资的法律后果（七）（七）非货币资产出资非货币资产出资（八）（八）简易减资简易减资（九）简易注销公司登记（九）简易注销公司登记PARTPART 0303股东股东VSVS董事董事（一）董事会对股东出资核查、催缴义务、股东失权规则行权主体（一）董事会对股东出资核查、催缴义务、股东失权规则行权主体（二）授权经理行使职权（二）授权经理行使职权（三）经授权发行股份（三）经授权发行股份（四）授权董事会对发行公司债券（四）授权董事会对发行公司债券（五）清算义务人（五）清算义务人（六）董事无因解除下的赔偿制度（六）董事无因解除下的赔偿制度（七）董事责任险（七）董事责任险（八）审计委员会对董事会相关决议的事前通过（八）审计委员会对董事会相关决议的事前通过（九）关联董事的回避表决制度（九）关联董事的回避表决制度（十）董事违反法定义务的后果（十）董事违反法定义务的后果PARTPART 0404公司公司VSVS职工职工（一）增加了保护（一）增加了保护“职工职工”合法权益的规定合法权益的规定（二）增加公司研究决定（二）增加公司研究决定“解散、申请破产解散、申请破产”时听取职工意见的规定时听取职工意见的规定（三）规定公司股东会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（三）规定公司股东会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（四）进一步强化公司的社会责任（四）进一步强化公司的社会责任谢谢观看